Nvidia: por qué Huang perdió el control y Zuckerberg no

Qué pasó con el control de Jensen Huang en Nvidia

Jensen Huang dejó la dirección ejecutiva y el consejo de administración de Nvidia con una participación del 3,6% del capital y apenas el 3,6% del poder de voto. Su paquete accionario está valorado en unos US$145.000 millones, por debajo del máximo de más de US$200.000 millones que alcanzó a principios de octubre, antes del escándalo.

Para un founder, la pregunta relevante no es qué pasó dentro de Nvidia: es por qué el fundador de una de las empresas más valiosas del mundo no tenía ninguna herramienta legal para defenderse. La respuesta está en una decisión que Nvidia tomó en 1999, cuando salió a bolsa, y que hoy casi la mitad de las tecnológicas estadounidenses ya no toma.

Por qué Nvidia no pudo blindar a su fundador

Nvidia salió a bolsa en 1999, cuando la norma en Silicon Valley era «una acción, un voto». Huang no tenía acciones con derecho a voto privilegiado, y eso lo dejó expuesto.

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Los inversores institucionales BlackRock y Vanguard controlan aproximadamente el doble de votos que él. Cualquier participación que conserve ahora en Nvidia, formal o informal, no depende enteramente de él.

Forbes estimó que, si Nvidia hubiera utilizado una estructura estándar de 10 votos por acción de doble clase, el poder de voto de Huang habría rondado el 26%. Eso le habría dado mucha más influencia durante las deliberaciones del consejo, aunque todavía no una supermayoría que lo hiciera prácticamente intocable.

Durante años, a Huang no le hizo falta. Su dominio operativo y el crecimiento de Nvidia mantuvieron alineados al consejo y a los accionistas. «Si tienes una superestrella, no quieres provocar al oso», resume Jason Katz, director gerente de UBS. La estructura era inusual —60 personas reportaban directamente a Huang y no existía plan de sucesión—, pero nadie se quejaba: el CEO había convertido a un fabricante de chips gráficos para videojuegos en la empresa más valiosa del mundo. Según El Tiempo, Nvidia cerró su año fiscal 2026 con ingresos de US$215.900 millones, un 65% más que el año anterior, de los cuales US$193.700 millones provinieron de centros de datos.

El consejo había discutido la posibilidad de establecer un plan de sucesión a lo largo de los años, pero Huang se opuso a la idea y nunca se implementó, según el New York Times.

Cómo blindan Google, Meta y Anthropic a sus fundadores

Google abrió el camino. Cinco años después del IPO de Nvidia, Larry Page y Sergey Brin acudieron a los banqueros con una petición inusual para su salida a bolsa: acciones de doble clase con 10 votos por acción. Lo consiguieron en 2004. Siete años después de retirarse de sus funciones diarias, siguen controlando el 53% del poder de voto de la empresa. Cuando Brin quiso volver a Google en 2023 para trabajar en sus modelos de IA, probablemente no tuvo que pedir permiso a nadie.

Meta implementó su sistema de doble clase en noviembre de 2009, antes de su salida a bolsa en 2012. Zuckerberg posee hoy el 99% de las acciones clase B y el 61% del poder de voto total. «¿Puedes reunir a todos los demás accionistas comunes para votar en contra de Mark?», preguntó retóricamente su cofundador Dustin Moskovitz en una entrevista con Forbes en 2023. «No, no puedes».

Anthropic llevó el diseño un paso más allá. Su formulario S-1 detalla que sus siete cofundadores poseerán una única acción con derecho a voto a través de una LLC con el 50,1% del poder de voto cuando salga a bolsa. A diferencia de Meta y Alphabet, esa participación no se reduce a medida que venden o donan acciones: cada cofundador se comprometió a donar el 80% de su capital.

El detalle del mecanismo lo aporta 247wallst: la acción clase F «no tendrá derechos económicos», el poder de voto de la clase A está topeado en 49,9% y el Long-Term Benefit Trust elige cuatro de los siete directores. Los reemplazos de los fundadores solo pueden incorporarse hasta el décimo aniversario de la oferta, y si quedan menos de tres fundadores durante 90 días consecutivos, la acción clase F se rescata sin contraprestación. Según TechTimes, Dario Amodei posee apenas alrededor del 2% de la compañía, y SpaceX le otorga a Elon Musk aproximadamente el 85% del poder de voto total.

El dato que resume la tendencia: casi la mitad de todas las empresas tecnológicas que salieron a bolsa en Estados Unidos el año pasado tenían una estructura de acciones de doble clase, frente a solo el 5% en 2004, según datos recopilados por Jay Ritter, profesor de finanzas de la Universidad de Florida.

¿Las acciones con voto privilegiado garantizan el control?

No. Adam Neumann, cofundador de WeWork, se vio obligado a dejar su cargo por la presión de los inversores a pesar de tener derecho a voto de mayoría absoluta. Steve Jobs, Sam Altman y Jack Dorsey —ninguno de los cuales tenía voto privilegiado— fueron despedidos y posteriormente readmitidos por los mismos consejos que los echaron.

Dorsey aprendió de la experiencia: estructuró Block con acciones de doble clase en su salida a bolsa de 2015.

Ritter deja abierta la puerta a un regreso de Huang: «Si en los próximos dos años (Nvidia) se estanca y el precio de las acciones cae considerablemente, podría haber interés en que regrese para dirigir la empresa de nuevo. Cualquier persona que llegue nueva no tendrá este historial de un CEO que haya proporcionado a los inversores rentabilidades del 700.000%».

Qué significa esto para tu startup

La lección no es «copia la estructura de Meta». Es que la gobernanza se diseña antes de necesitarla, y que el momento de decidir es la ronda o el IPO, no la crisis.

Define la estructura de voto antes de la Serie A, no antes del IPO. Page y Brin negociaron su doble clase con los banqueros en 2004; Zuckerberg la implementó en 2009, tres años antes de salir a bolsa. Si esperas a que el consejo esté formado y los inversores institucionales adentro, ya perdiste la ventana de negociación.
Pregunta por las cláusulas de sucesión y de voto en tu term sheet. El caso de Huang muestra que el riesgo no es solo perder el voto: es no tener un plan de sucesión cuando el consejo empieza a discutirlo. Negocia explícitamente quién decide, con qué mayoría y qué pasa si el fundador deja el cargo.
Si operas en LATAM o España y apuntas a un IPO en Estados Unidos, evalúa la doble clase con abogados locales. Casi la mitad de las tecnológicas que salieron a bolsa allí el año pasado la usaron, según Ritter. Pero el Council of Institutional Investors, citado por TechTimes, se opone a las estructuras sin cláusula de extinción de siete años o menos, y algunos fondos indexados directamente las evitan.
No confundas control con desempeño. El propio caso Nvidia lo demuestra: Huang no necesitó acciones privilegiadas durante tres décadas porque los resultados lo protegían. El control legal es un seguro, no un sustituto de ejecutar.

Conclusión

La salida de Jensen Huang de Nvidia no es una historia sobre un mal CEO. Es una historia sobre una decisión de gobernanza tomada en 1999 que, 27 años después, dejó al fundador con el mismo peso de voto que cualquier accionista minoritario relevante.

Sus pares lo entendieron antes: Page, Brin, Zuckerberg, Dorsey y ahora los siete cofundadores de Anthropic construyeron estructuras que los protegen del corto plazo. La contrapartida es real —menos rendición de cuentas ante los accionistas comunes, y presión creciente de los inversores institucionales—, pero el mercado la acepta: la proporción de IPOs tecnológicos con doble clase pasó del 5% en 2004 a casi la mitad el año pasado.

Si estás construyendo una startup con ambición de salir a bolsa, la conversación sobre quién manda no se tiene cuando llega la crisis. Se tiene cuando todavía tienes poder de negociación: en la ronda, en el pacto de socios y en los estatutos.