Pay to Play en el mundo Venture Capital, ¿vuelve para quedarse?

En los últimos meses, se ha visto en el mundo del venture capital negociaciones que incluyen “Pay to Play”, una medida que no se había visto en años producto de la bonanza y que ha vuelto a la palestra dada la realidad que viven algunas startups.

¿Qué es el Pay to Play?

En rondas de financiamiento que incluyen elementos de recapitalización, una empresa buscará nuevos inversionistas, modificando los derechos económicos de rondas de inversión anteriores e incluyendo las preferencias de liquidación, valorizaciones, etc.

El «Pay to Play» opera de una forma distinta, siendo un mecanismo para incentivar a los inversionistas actuales a seguir “apoyando” a la compañía. Esto puede funcionar como un beneficio o un castigo, dependiendo del caso, y se puede incorporar en los documentos al inicio del proceso de recaudación de capital, o en situaciones críticas donde el capital disponible para las compañías es limitado y las nuevas rondas de financiamiento no han sido exitosas.

En general, esta medida se utiliza para castigar a un inversionista que se niega a participar en una nueva ronda con su prorrata, forzándolo a diluirse en una razón específica (10:1 o 100:1) y a convertir sus acciones preferentes en ordinarias. De esta manera, pierden todos los beneficios obtenidos en la ronda en la que ingresaron. En caso de que los inversionistas accedan al pago del «Pay to Play», mantienen o incluso obtienen una mayor participación, además de, todos los beneficios asociados con las clases preferentes, como los derechos de participación en la junta directiva, preferencia para futuras rondas o cualquier otro derecho exclusivo que pudieran tener.

Algunos ejemplos:

• Reddit (2005), dada la situación compleja de la compañía y la incapacidad de levantar nuevo capital, los inversionistas, incluyendo Y Combinator, decidieron ocupar un “Pay to Play”.
• Foursquare (2013), para incentivar la participación de los inversionistas iniciales, y como idea para retenerlos.
• Friendster (2009), los inversionistas estaban dudosos de seguir invirtiendo y la única forma que la compañía pudo obtener el capital fue incluyendo esta fórmula.

¿Cómo afecta a los inversionistas?

En febrero de este año, el Financial Times informó sobre una situación que involucraba a Sequoia y Citizen. Citizen, una startup relacionada con el mundo de la seguridad, propuso a  Sequoia, uno de sus primeros y más grandes inversionistas (USD 12 millones), aplicar el «Pay to Play» para su próxima ronda. Esta propuesta llevó a que Mike Vernal, socio de Sequoia y director de Citizen, calificara a la startup de «despiadada» y decidiera abandonarla. Citizen logró financiar la ronda con inversionistas externos pero su reputación quedó en juego.

Sin lugar a dudas, esta medida se suele emplear en casos extremos, donde se busca eliminar a un inversionista en particular o cuando la viabilidad de la compañía está en juego. Es esencial que las empresas comuniquen el motivo de la situación y las medidas que se han tomado y siguen tomando como parte de su plan de acción. No debería tratarse de una simple excusa del tipo «nos quedamos sin dinero, necesitamos más, nadie quiso invertir”. Hay una responsabilidad fiduciaria con los inversionistas que se debe cuidar.

¿Por qué ahora?

A pesar de que se están dando signos de recuperación, los montos invertidos siguen muy por debajo de lo visto en 2021, pero la necesidad de caja de las startup siguen altas y hay muchas que aún no son conscientes de la nueva realidad que se vive en el Venture Capital.

Según el último informe de LAVCA, las inversiones en VC latinoamericano durante el Q2 de 2023, alcanzaron US$0,8 B, un 69% por debajo de lo visto en el Q2 de 2022. A eso hay que sumarle que los Q1 y Q2 de 2023 han sido los peores trimestres desde el Q1 de 2020. Las startups que se encuentran en etapas más tardías han visto a sus inversionistas desplazarse a series más early stage (Series A-B) que pasaron a representar el 50% del financiamiento del trimestre.

La dificultad de levantar nuevo capital, sumado a la situación económica que se está viviendo, nos hacen pensar que el “Pay to Play” llegó para quedarse.

*Escrito por Leonidas Larraín, venture partner Fen Ventures y manager en Activa Alternative Assets.