Definición rápida
Board Seat (asiento en el directorio) es el derecho de un inversor o accionista a ocupar una silla en el Directorio de la startup. Los directores tienen responsabilidad fiduciaria y poder de decisión sobre asuntos estratégicos clave. La negociación de board seats es una de las decisiones de governance más importantes al levantar capital.
¿Qué es un Board Seat?
El Directorio (Board of Directors) es el órgano de gobierno superior de una empresa. En startups respaldadas por Venture Capital, el directorio toma decisiones estratégicas críticas: aprobación del presupuesto anual, contratación y despido del CEO, aprobación de nuevas rondas de inversión, decisiones de M&A y exit, y supervisión del equipo ejecutivo.
Un Board Seat es la representación formal de un inversor o accionista en ese órgano. Cuando un fondo de VC invierte en una startup, típicamente negocia uno o más board seats como condición del deal. Esto les da:
- Información privilegiada y en tiempo real sobre el negocio
- Influencia directa sobre las decisiones estratégicas
- Capacidad de alinear los intereses del management con los del fondo
- Acceso para identificar señales tempranas de problemas
Composición típica del Board en startups LATAM
Un Board típico en una startup Series A en LATAM:
- Founders: 2 asientos (co-CEO y CTO, por ejemplo)
- Lead investor: 1 asiento
- Director independiente: 1 asiento (acordado mutuamente)
Total: 4 asientos (número par puede ser problemático por empates). Un board de 5 asientos (3 founders + 1 inversor + 1 independiente) es más equilibrado.
Tipos de Board Seats
- Board Director: Miembro con voto pleno en todas las decisiones del board.
- Board Observer: Asiste a reuniones, recibe información, pero sin derecho a voto (ver Observer Rights). Común para inversores menores.
- Lead Independent Director: Director independiente que sirve como árbitro en situaciones de conflicto.
Ejemplos reales en LATAM
Caso Colombia: Una startup de salud en Bogotá tenía un board de 3 personas (2 founders + 1 inversor). Al entrar un segundo fondo en Serie B, el inversor negoció un segundo board seat. Los founders quedaron en minoría (2 vs 2 + 1 independiente). El director independiente se volvió el árbitro de todas las decisiones críticas.
Caso México: Un founder mexicano negoció en el term sheet que el inversor tendría un board seat pero NO podría ejercer voto en decisiones de compensación del equipo fundador. Esta cláusula le protegió de intervención en su propio salario.
Caso Chile: Al llegar a una Serie C, la startup chilena Buk tenía un board de 7 personas: 2 founders, 3 inversores (uno por ronda) y 2 independientes. Esta diversidad de perspectivas fue identificada por el management como clave para navegar la expansión a múltiples países.
Board Seat vs Observer Rights
| Característica | Board Seat | Observer Rights |
|---|---|---|
| Derecho a voto | Sí | No |
| Responsabilidad fiduciaria | Sí | No |
| Acceso a información | Completo | Limitado |
| Quién lo pide | Lead investors | Inversores menores, angels |
Errores comunes
- Board con número par de asientos: Evita empates con un número impar de miembros.
- No definir el proceso para director independiente: ¿Quién elige al independiente? ¿Hay derecho de veto de alguna parte?
- Dar demasiados board seats a inversores: Si los inversores tienen mayoría, pueden despedir al CEO. Mantén el control del board el mayor tiempo posible.
- Confundir el board con el equipo ejecutivo: El board supervisa; el equipo ejecutivo opera. Roles confundidos generan problemas de governance.
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿Todo inversor tiene derecho a un board seat?
No automáticamente. Los board seats se negocian en el Term Sheet. Inversores pequeños (angels, cheques menores) típicamente reciben Observer Rights, no board seats completos. Los lead investors de rondas significativas suelen negociar un asiento.
¿Pueden eliminarse board seats después de una ronda?
Sí, con acuerdo de los accionistas. En rondas posteriores, es común renegociar la composición del board para acomodar nuevos inversores sin crear un board excesivamente grande.
¿Tiene responsabilidad legal un director de startup?
Sí. Los directores tienen deber fiduciario hacia la empresa y sus accionistas. En casos de decisiones negligentes o fraudulentas, pueden ser personalmente responsables. Por eso muchas empresas contratan seguros de D&O (Directors and Officers).
Recursos relacionados
- Term Sheet — Donde se negocian los board seats
- Acuerdo de Accionistas — Documento que regula la governance del board
- Equity — Los board seats están ligados a participaciones de equity
