Definición rápida
Cap Table Modeling (Modelado del Cap Table) es el proceso de crear proyecciones financieras que simulan cómo evolucionará la estructura accionaria de una empresa a través de eventos futuros: nuevas rondas de inversión, conversión de SAFEs y notas convertibles, ejercicio de opciones del ESOP y otros instrumentos. Permite a founders e inversores entender su dilución futura y tomar mejores decisiones estratégicas.
¿Qué significa Cap Table Modeling?
El Cap Table en su forma estática es solo una foto del presente: quién tiene qué porcentaje hoy. El Cap Table Modeling es crear la película: ¿cómo quedará el cap table después de la próxima ronda? ¿Y después de la Serie B? ¿Y si convertimos los SAFEs ahora vs después?
Un modelo de cap table bien construido debe responder estas preguntas:
- Si levantamos USD 3M a una valoración de USD 15M pre-money, ¿qué porcentaje queda para cada fundador, inversor y empleado?
- Si el ESOP actual se otorga completamente y luego expandimos el pool, ¿cuánto se diluirán los founders?
- ¿En qué escenario de exit reciben dinero real los founders vs los inversores con liquidation preference?
- Si el SAFE de USD 500K convierte con un cap de USD 5M en una ronda de USD 10M pre-money, ¿cuántas acciones recibe el holder del SAFE?
Las herramientas más usadas para cap table modeling son:
- Carta: La herramienta más popular para gestión y modelado de cap table en startups tech (especialmente en EE.UU. y startups latam con estructura Delaware)
- Pulley: Alternativa más económica a Carta con buen modelado de escenarios
- Capshare: Opción para startups más pequeñas
- Excel/Google Sheets: El 60%+ de startups latinoamericanas aún usa spreadsheets, lo cual es arriesgado por errores de fórmulas
¿Cómo construir un Cap Table Model básico?
Los pasos fundamentales:
- Estado actual: Listar todos los accionistas actuales con sus tipos de acciones y cantidades
- Instrumentos pendientes: SAFEs, notas convertibles, opciones autorizadas (ESOP)
- Calcular base fully diluted: Total de acciones existentes + conversión de todos los instrumentos pendientes
- Modelar nueva ronda: Definir valoración pre-money, monto de la ronda, creación del nuevo ESOP (si aplica)
- Calcular conversiones: Cómo convierten los SAFEs y notas con sus caps y descuentos
- Resultado post-money: Calcular los porcentajes finales de cada accionista
- Waterfall analysis: En distintos escenarios de exit (USD 10M, USD 50M, USD 200M), cuánto recibe cada accionista considerando liquidation preferences
Ejemplos reales en LATAM
Ejemplo 1 – Chile: Una startup chilena de SaaS B2B con tres founders (33% cada uno), dos SAFEs de ángeles chilenos (USD 150K cada uno con cap de USD 3M) y un ESOP del 10% modeló su ronda Serie Seed de USD 500K. El modelo mostró que después de la conversión de SAFEs y el ESOP adicional, los founders quedarían con ~56% each combined, un porcentaje aceptable para continuar.
Ejemplo 2 – Colombia: Una startup colombiana de fintech presentó a sus inversores un modelo de cap table de 5 rondas proyectadas. El modelo demostró que incluso en el escenario conservador, los founders mantendrían >20% en una eventual Serie C, lo que era un hito importante para negociar los términos de la Serie A.
Ejemplo 3 – México: Un CFO de una startup mexicana usó el cap table model para demostrar a sus founders que si expandían el ESOP antes (pre-money) vs después (post-money) de la Serie A, la diferencia de dilución para los founders era de 3 puntos porcentuales. Esta información cambió la estrategia de negociación.
Errores críticos en Cap Table Modeling
- Olvidar el ESOP pre-money: El inversor generalmente pide que el pool se expanda antes de su inversión, lo que diluye a los founders más de lo esperado
- No modelar la conversión de todos los SAFEs/notas: Cada SAFE tiene condiciones distintas de conversión que pueden generar sorpresas
- Ignorar las liquidation preferences en el waterfall: El porcentaje en el cap table no se traduce linealmente en dinero al momento del exit
- No actualizar el modelo después de cada evento: Un cap table model desactualizado puede generar decisiones equivocadas
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿Cuándo debo empezar a modelar mi cap table?
Desde el día 1. Incluso si eres solo tú y tu cofundador con 50-50, modelar cómo evoluciona el cap table con el ESOP, con el primer SAFE y con las rondas futuras te da información crítica para tomar decisiones estratégicas y negociar mejor.
¿Carta o Excel para cap table modeling en LATAM?
Para startups con estructura Delaware y rondas institucionales, Carta es el estándar. Para startups con estructura local latinoamericana, Google Sheets bien estructurado es aceptable en etapas tempranas, con la recomendación de migrar a Carta o herramienta equivalente antes de la Serie A.
¿Qué es un waterfall analysis en el context del cap table?
Es el modelo que muestra cuánto recibiría cada accionista en un exit a distintos precios, considerando el orden de prelación de pago: primero la liquidation preference de los preferentes (por clase, de más reciente a más antigua), y luego el remainder se distribuye según el porcentaje de cada accionista. Es fundamental para entender el valor real de tu participación en el cap table.
