Definición rápida
Clawback es una cláusula contractual que obliga a devolver compensación ya recibida (bonos, carried interest, equity) si se cumplen condiciones negativas como bajo rendimiento o fraude. Es una herramienta fundamental de alineación de incentivos en fondos de Venture Capital y contratos ejecutivos.
¿Qué es un Clawback?
Imagina que el gestor de un fondo de Venture Capital recibió USD 2M en carried interest por las primeras inversiones exitosas. Luego, las siguientes inversiones fallan y el retorno total queda por debajo del hurdle rate prometido a los LPs. El clawback obliga al gestor a devolver parte o todo el carried interest previamente cobrado.
El clawback (literalmente «recuperar») tiene un propósito fundamental: alineación de incentivos. Asegura que quien recibe una compensación mantiene su compromiso de largo plazo y no toma decisiones arriesgadas para generar ganancias rápidas que luego se revierten.
Los clawbacks aparecen en tres contextos principales:
- Fondos de VC: Si el fondo distribuye ganancias anticipadas pero el retorno final no cumple el hurdle rate, los gestores devuelven parte del carry.
- Compensación ejecutiva: Si un CEO recibe un bono por resultados que luego se descubren inflados, la empresa puede recuperarlo.
- Equity de fundadores en adquisiciones: Parte del precio sujeto a escrow tiene estructura de clawback si no se cumplen earn-outs prometidos.
¿Cómo funciona en la práctica?
- El fondo distribuye carried interest a los gestores cuando primeras inversiones generan retornos.
- Inversiones posteriores pierden valor.
- Al final del fondo (~10 años), se calcula si los gestores recibieron más carry del que correspondía.
- Los gestores devuelven la diferencia a los LPs.
Ejemplos reales en LATAM
LATAM — Fondo de VC: Un fondo regional con USD 50M AUM distribuyó USD 3M de carried interest en 2022 por primeras salidas exitosas. Al cierre del fondo en 2026, el retorno final fue inferior al hurdle rate del 8% por el mal desempeño del 40% del portfolio. El clawback obligó a los gestores a devolver USD 1.2M a los LPs.
Chile — Adquisición con Earn-out: Una startup fue adquirida con 70% del precio al cierre y 30% sujeto a earn-out de 2 años con clawback. Los founders cumplieron las metas y recibieron el 100% sin clawback.
Global — WeWork: El fundador Adam Neumann recibió un paquete de compensación de USD 1.7B. Las cláusulas de clawback permitieron que SoftBank recuperara parcialmente fondos cuando la valuación se colapsó.
Clawback vs Escrow de Holdback
| Mecanismo | Funcionamiento | Cuándo se activa |
|---|---|---|
| Clawback | Recuperar pagos ya distribuidos | Post-evento, si condición negativa ocurre |
| Escrow/Holdback | Retener fondos antes de distribuir | Pre-distribución |
Errores comunes
- No leer las condiciones de activación: Los clawbacks pueden activarse por condiciones muy diversas.
- No planificar fiscalmente: Si devuelves fondos bajo un clawback, la situación fiscal puede ser compleja.
- Ignorar en due diligence: Al invertir en un fondo, verifica las condiciones de clawback del equipo gestor.
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿Los clawbacks son comunes en LATAM?
En fondos de VC con LPs institucionales, los clawbacks son estándar. En startups locales y rondas más pequeñas, son menos frecuentes pero están creciendo.
¿Puede un empleado ser sujeto a un clawback?
Sí. En empresas públicas (especialmente en EE.UU., donde lo exige Dodd-Frank), los ejecutivos están sujetos a clawbacks si se descubre que los resultados que justificaron sus bonos fueron incorrectamente reportados.
¿Cuánto tiempo puede un clawback estar activo?
En fondos de VC, hasta 1-2 años post-cierre del fondo. En contratos ejecutivos, generalmente 3-5 años. En adquisiciones con earn-out, coincide con el período del earn-out.
Recursos relacionados
- Venture Capital — Contexto donde el clawback de carried interest aplica
- Vesting — Mecanismo relacionado de retención de compensación
- Term Sheet — Donde se negocian condiciones que pueden activar clawbacks
