Definición rápida
Cliff (en Vesting) es el período inicial mínimo que debe cumplirse antes de que comiencen a madurar las acciones u opciones de un founder o empleado. Si la persona sale antes del cliff, no recibe ninguna acción. El estándar del mercado es 1 año de cliff en un plan de vesting de 4 años.
¿Qué es el Cliff y por qué existe?
El cliff es uno de los componentes más importantes del Vesting en startups, y a menudo el que más sorprende a quienes llegan por primera vez al ecosistema de startups.
Imagina la siguiente situación sin cliff: una startup le da al CTO opciones de ESOP equivalentes al 2% de la empresa, con vesting de 4 años (25% por año). El CTO trabaja 3 meses, obtiene el 6.25% de sus opciones, y renuncia. La startup pierde a un ejecutivo crítico y regala equity.
Con un cliff de 1 año: si el CTO se va a los 11 meses, no recibe ninguna opción. Solo a partir del mes 12 recibe el primer 25% (las del primer año), y luego el vesting continúa mensualmente por los 36 meses restantes.
El cliff cumple varias funciones:
- Asegura que el founder/empleado demuestre commitment mínimo antes de recibir equity
- Protege a la empresa de regalar equity a personas que no contribuyen a largo plazo
- Alinea los incentivos a largo plazo: el equity completo tarda 4 años en madurar
- Reduce la complejidad del Cap Table en etapas tempranas
¿Cómo funciona el Cliff en un plan estándar?
El plan estándar de vesting en startups es: 4 años, 1 año de cliff, mensual después del cliff.
Ejemplo: Empleado recibe 48,000 opciones con vesting 4 años, 1 año cliff.
- Mes 1-11: 0 opciones maduradas
- Mes 12 (cliff): 12,000 opciones maduran (25% del total)
- Meses 13-48: 1,000 opciones maduran cada mes
- Mes 48: Total 48,000 opciones maduradas (100%)
Cliff para Co-founders
Es crítico que los co-founders también tengan cliff en sus acciones. Sin cliff, si un co-founder abandona el proyecto en los primeros meses, se llevaría todas sus acciones y crearía un Cap Table problemático. En la práctica, muchos co-founders negocian «back-dating» del vesting si llevan meses trabajando antes de la constitución formal de la empresa.
Ejemplos reales en LATAM
Platanus Ventures (Chile): La aceleradora exige que los founders de sus portafolios tengan vesting con cliff de 1 año implementado antes de invertir. Esto es considerado una best practice en el ecosistema chileno y es requerido por inversores internacionales.
Problema de founders sin cliff: Un caso común en LATAM es que startups tempranas no formalizan el vesting, y cuando uno de los co-founders decide retirarse a los 8 meses, la negociación sobre las acciones es complicada. El cliff habría resuelto esto limpiamente.
¿Qué pasa si la empresa se vende antes del cliff?
Si hay una adquisición o Exit antes de que se complete el cliff, generalmente ocurre uno de estos escenarios:
- Single-trigger acceleration: Solo el evento de M&A acelera el vesting. Las acciones maduran al cierre del deal.
- Double-trigger acceleration: Se necesitan dos eventos: la adquisición más la terminación sin causa dentro de cierto período post-deal.
- Sin aceleración: Las acciones no maduradas se extinguen. El empleado solo conserva las ya maduradas (0% si el exit ocurre antes del cliff).
Cliff vs Vesting: diferencia clave
| Concepto | Definición | Duración estándar |
|---|---|---|
| Cliff | Período de espera antes de recibir cualquier acción | 12 meses |
| Vesting | Proceso completo de maduración de acciones | 4 años |
Errores comunes con el Cliff
- No tener cliff para los founders: Un error común en startups latinas es que los founders no se aplican a sí mismos vesting y cliff. Cuando uno se va, el cap table queda desordenado.
- Cliff muy corto: Un cliff de 3 meses no tiene el efecto disuasorio suficiente. El estándar de mercado es 12 meses.
- No documentarlo formalmente: El cliff y vesting deben estar en el contrato laboral y en el acuerdo de accionistas. Un cliff verbal no tiene valor legal.
- No explicarlo a los empleados: Muchos empleados en LATAM no entienden el cliff hasta que renuncian antes del año y pierden todas sus opciones. La transparencia desde el inicio evita conflictos.
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿Puedo negociar un cliff más corto como empleado?
Puedes intentarlo, pero los fundadores y VCs generalmente insisten en 12 meses como mínimo. En etapas muy tempranas (primeros 5 empleados), cuando el empleado tiene mucho poder de negociación, puede conseguir cliffs de 6 meses. Sin embargo, un cliff de 12 meses es el estándar universal en el ecosistema.
¿El cliff aplica también a las acciones de los fundadores?
Sí, debería. Los inversores de Venture Capital generalmente exigen que los founders implementen vesting con cliff en sus propias acciones como condición de la inversión. Esto los protege de que un co-founder que abandona la empresa temprano se quede con un porcentaje significativo del equity.
¿Qué pasa si me despiden antes del cliff?
Si el despido es «sin causa», muchas empresas incluyen cláusulas de aceleración parcial (ej: 6 meses de opciones se aceleran como compensación). Si es «con causa» (por under-performance o violación de contrato), generalmente no hay aceleración. Siempre revisa las condiciones de tu acuerdo de opciones.
