Definición rápida
Common Stock (acciones comunes) es el tipo base de Equity en una empresa. Los founders, co-founders y empleados con stock options generalmente tienen common stock. A diferencia del preferred stock de los inversores, el common stock no tiene privilegios especiales en liquidación, pero captura el mayor upside en un exit exitoso.
¿Qué es el Common Stock?
El common stock es la forma más básica de participación accionaria en una empresa. Cuando una startup se constituye, los founders reciben common stock, generalmente en cantidades grandes (millones de acciones) a un precio muy bajo (fracciones de centavo).
El common stock otorga:
- Derecho de voto en la asamblea de accionistas
- Participación en las ganancias de la empresa (después del preferred stock)
- Derecho a recibir parte del valor en un exit (después del preferred stock)
Lo que NO tiene el common stock (a diferencia del preferred):
- Liquidation preference (no cobra primero)
- Anti-dilución
- Dividendos garantizados
- Derechos de veto especiales
Common Stock en el contexto de Startups
En el ecosistema de startups, el common stock es importante en dos contextos principales:
Para founders:
Los founders reciben common stock desde el día uno. Este stock está sujeto a un período de Vesting (generalmente 4 años con 1 año de cliff). Si el founder sale antes del cliff, no recibe nada. Si sale antes de los 4 años, solo conserva las acciones proporcionales al tiempo trabajado.
Para empleados (ESOP):
Los empleados reciben stock options (opciones para comprar common stock en el futuro). Estas opciones tienen un «strike price» igual al fair market value del common stock al momento de la emisión. Para ejercer las opciones, el empleado paga el strike price y recibe common stock.
¿Por qué el Common Stock vale menos que el Preferred?
En términos de precio por acción, el common stock siempre vale menos que el preferred stock porque tiene menos derechos. Esta diferencia es determinada por una valuación 409A (obligatoria en EE.UU.), que establece el Fair Market Value del common stock generalmente entre el 20% y 30% del precio del preferred de la última ronda.
Esto es beneficioso para los empleados porque pueden ejercer sus opciones a un precio más bajo que el preferred, capturando el diferencial como ganancia.
Ejemplos reales en LATAM
Estructura típica en startups chilenas: Una startup fundada por dos co-founders usualmente emite 8 millones de acciones de common stock, divididas en partes iguales (4M cada uno), sujetas a vesting de 4 años con 1 año de cliff. El precio de estas acciones es de $0.0001 USD por acción.
Empleado #5 en Rappi: Los primeros empleados de startups como Rappi que recibieron stock options de common stock vieron sus opciones multiplicarse enormemente cuando la empresa alcanzó valuación de unicornio. Un empleado con 0.1% de common stock en una empresa valuada en USD 5B tiene opciones teóricamente valoradas en USD 5M, aunque con liquidation preference de los preferred holders reduciendo el valor real.
Common Stock vs Preferred Stock: resumen
| Aspecto | Common Stock | Preferred Stock |
|---|---|---|
| Holders típicos | Founders, empleados | Inversores VC |
| Precio por acción | Menor (FMV) | Mayor (precio de ronda) |
| Preferencia en liquidación | No (cobra al final) | Sí (cobra primero) |
| Upside en exit grande | Mayor (proporcional) | Limitado si no participa |
| Derechos especiales | Básicos | Múltiples protecciones |
Errores comunes con Common Stock
- No entender el vesting: Muchos fundadores no entienden que su common stock está sujeto a vesting. Si uno sale antes del cliff, puede perder todas sus acciones.
- No hacer 83(b) election: En EE.UU., no hacer la elección fiscal 83(b) en los primeros 30 días de recibir acciones sujetas a vesting puede resultar en una factura fiscal enorme cuando las acciones maduran.
- Confundir valor teórico con valor real: El common stock tiene una liquidation preference que absorber antes de que llegue algo a los holders de common.
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿Cuántas acciones de common stock deben emitirse al fundar una startup?
No hay un número fijo, pero el estándar es entre 8 y 12 millones de acciones totales al inicio. Lo importante es el precio unitario (muy bajo, fracciones de centavo) y el porcentaje relativo, no el número absoluto de acciones.
¿Puede el common stock convertirse en preferred?
No de forma automática. Sin embargo, en algunas estructuras de renegociación (como un recapitalization), los accionistas de common pueden recibir preferred stock si la empresa necesita reestructurar. Esto es inusual y generalmente ocurre en situaciones de rescate financiero.
¿Cómo se valúa el common stock para el ESOP?
A través de una valuación independiente llamada 409A (en EE.UU.) o su equivalente local. Esta valuación actualiza el Fair Market Value del common stock, generalmente cada 12 meses o antes de una nueva ronda. El strike price del ESOP se fija en ese valor.
