Definición rápida
Convertible Note (nota convertible) es un instrumento de deuda a corto plazo que se convierte automáticamente en Equity cuando la startup levanta una ronda de inversión calificada. Permite a las startups tempranas levantar capital rápido sin necesidad de fijar una Valuación de empresa inmediata.
¿Qué es una Convertible Note?
Una nota convertible es técnicamente un préstamo, pero con la característica de que en lugar de devolverse en efectivo, se convierte en acciones (equity) de la empresa cuando ocurre un evento específico, generalmente la siguiente ronda de financiamiento.
Es el instrumento favorito para rondas de Seed Funding y Inversión Ángel porque:
- Evita la discusión sobre valuación (difícil en etapas muy tempranas)
- Es más rápido de documentar (menos papelerío que una ronda de equity)
- Cuesta menos en fees legales
- Da flexibilidad: el inversor no necesita una valuación para entrar
Los cuatro componentes clave de una nota convertible son:
- Monto del préstamo (Principal): El capital que el inversor entrega a la startup.
- Tasa de interés: Típicamente 4-8% anual. Este interés no se paga en efectivo sino que se suma al principal al momento de conversión.
- Valuation Cap: La valuación máxima a la que se puede convertir la nota. Si la empresa crece mucho, el inversor de la nota convierte a este cap (no a la valuación real), obteniendo más acciones.
- Descuento (Discount Rate): Un porcentaje (usualmente 15-25%) de descuento sobre el precio por acción de la próxima ronda. Recompensa al inversor por haber entrado antes.
¿Cómo funciona la conversión?
Ejemplo práctico: Un inversor pone USD 100K en una nota convertible con 20% de descuento y un cap de USD 5M. Seis meses después, la startup levanta su Series A a una valuación de USD 8M pre-money con precio de USD 1 por acción.
El inversor tiene dos opciones (siempre gana la más favorable):
- Por descuento: Convierte a USD 0.80 por acción (20% de descuento sobre $1), obteniendo 125,000 acciones.
- Por cap: Convierte a USD 5M / 8M = 62.5% del precio, es decir a USD 0.625 por acción, obteniendo ~160,000 acciones.
El inversor elegiría el cap (más acciones). Por eso el cap es el componente más importante a negociar.
Ejemplos reales en LATAM
Y Combinator + startups LATAM: La mayoría de startups que pasan por YC levantan su ronda inicial con SAFEs (que son una evolución de las notas convertibles) de entre USD 125K a USD 500K. Muchas startups chilenas, colombianas y mexicanas han seguido este modelo para su primera entrada de capital.
Ecosistema Chile: Fondos como Start-Up Chile y aceleradoras como Platanus Ventures usan instrumentos similares a notas convertibles (con caps y descuentos estándar) para sus inversiones iniciales en startups.
Convertible Note vs SAFE: diferencias clave
| Aspecto | Convertible Note | SAFE |
|---|---|---|
| Naturaleza legal | Deuda (con interés) | Contrato de inversión (no deuda) |
| Interés | Sí (4-8% anual) | No |
| Fecha de vencimiento | Sí (18-24 meses) | No |
| Complejidad | Mayor | Menor |
| Preferido por | Inversores más tradicionales | YC, Silicon Valley |
Errores comunes con Notas Convertibles
- Caps demasiado bajos: Si el cap es muy bajo y la empresa crece mucho, la dilución puede ser masiva cuando se conviertan las notas.
- Acumular muchas notas sin convertir: Tener muchas notas pendientes complica la Cap Table y las negociaciones con nuevos inversores.
- Ignorar la fecha de vencimiento: Si la empresa no levanta la siguiente ronda antes del vencimiento, la nota puede exigirse en efectivo, lo que puede ser catastrófico.
- No entender el «most favorable conversion»: Los inversores siempre convierten al precio más favorable (cap o descuento), lo que puede sorprender a founders que no hicieron el cálculo.
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿Cuándo es mejor usar una Convertible Note en lugar de equity directo?
En etapas muy tempranas (pre-product, pre-revenue) donde fijar una valuación es arbitrario y costoso. También cuando se necesita cerrar rápido (2-4 semanas) versus un proceso de equity que puede tomar 2-3 meses.
¿Qué pasa si la empresa cierra sin haber levantado una ronda calificada?
Los tenedores de notas son acreedores (técnicamente tienen deuda) y tienen preferencia sobre los accionistas de equity en la liquidación. Sin embargo, si la empresa no tiene activos, el dinero se pierde. Por eso el inversor debe evaluar el riesgo como en cualquier inversión de early stage.
¿Se puede invertir una Convertible Note en LATAM sin ser acreditado?
En la mayoría de países latinoamericanos no existe una definición formal de «inversor acreditado» como en EE.UU. Sin embargo, las regulaciones locales aplican. En Chile, Argentina y México, las inversiones en startups a través de notas convertibles son legales pero pueden requerir asesoría legal local para asegurar el cumplimiento regulatorio.
