Definición rápida
Dilución es la reducción del porcentaje de propiedad de un accionista cuando una startup emite nuevas acciones (en una ronda de inversión, un plan de opciones, o conversión de notas). La dilución disminuye el porcentaje pero no necesariamente el valor total de las acciones.
¿Qué es la Dilución y por qué ocurre?
La dilución es uno de los conceptos más importantes que todo founder debe entender antes de levantar capital externo. Ocurre cada vez que una empresa emite nuevas acciones, porque el porcentaje que representa cada acción existente disminuye.
Analogía simple: imagina una pizza de 8 porciones. Si empiezas con 8 porciones y alguien agrega 2 porciones más, ahora hay 10 porciones totales. Si antes tenías 4/8 = 50% de la pizza, ahora tienes 4/10 = 40%. Tu porcentaje bajó aunque la pizza es más grande (y quizás más valiosa).
La dilución ocurre principalmente en estos eventos:
- Rondas de inversión: La empresa emite nuevas acciones a los inversores
- Creación de un ESOP: Se reserva un pool de opciones para empleados
- Conversión de notas/SAFEs: Los instrumentos convertibles se transforman en acciones
- Warrants ejercidos: Los warrants otorgan derecho a comprar nuevas acciones
¿Cómo calcular la dilución?
La fórmula básica es:
Nuevo porcentaje = Acciones actuales / (Acciones actuales + Nuevas acciones emitidas)
Ejemplo práctico: Una startup tiene 10M de acciones. El founder tiene 6M (60%). En la Serie A, se emiten 2.5M nuevas acciones para los inversores y se crea un ESOP de 750K opciones. Total nuevo: 13.25M acciones. El founder ahora tiene 6M / 13.25M = 45.3%.
Dilución acumulada en una startup típica
| Etapa | Nuevo investor % | Founder % (acumulado) |
|---|---|---|
| Fundación | – | 100% |
| ESOP inicial | 10% | 90% |
| Pre-seed/Ángeles | 10% | 81% |
| Seed | 15% | 69% |
| Serie A | 20% | 55% |
| Serie B | 18% | 45% |
| Serie C | 15% | 38% |
Ejemplos reales en LATAM
Founder chileno típico en IPO: Un founder que pasa por todas las rondas (seed, Series A, B, C) y llega a una salida puede tener entre el 15-35% de la empresa. Si la empresa vale USD 500M en el exit, ese 20% equivale a USD 100M. La dilución no es el enemigo: es el precio del crecimiento.
Nubank (Brasil): El co-founder David Vélez tenía aproximadamente 23% de la empresa al momento del IPO en 2021. Eso representaba miles de millones de dólares. La dilución de décadas de rondas fue más que compensada por el crecimiento del valor total.
Dilución «buena» vs dilución «mala»
La dilución no siempre es negativa. Es buena cuando:
- El capital levantado impulsa suficiente crecimiento para que el valor del porcentaje menor sea mayor en términos absolutos
- Se usa para contratar talento clave que acelera el negocio
Es mala cuando:
- La empresa no crece lo suficiente para compensar el porcentaje cedido
- Se diluye innecesariamente (rounds demasiado grandes para las necesidades)
- Hay dilución no planificada por conversiones de notas con caps bajos
Errores comunes sobre la Dilución
- Obsesionarse con el porcentaje: Un 20% de USD 1B vale más que un 80% de USD 10M. El valor absoluto importa más.
- No modelar la dilución futura: Antes de cada ronda, haz proyecciones de cómo quedará la Cap Table en rondas futuras.
- No crear el ESOP pool a tiempo: Los inversores suelen exigir que el ESOP se cree antes de la ronda (lo que diluye a los founders, no a los nuevos inversores).
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿Cuánta dilución es aceptable por ronda?
El estándar del mercado es ceder entre 10-25% por ronda. Más de 25% en una sola ronda es generalmente señal de que la valuación es muy baja o los términos son desfavorables. Los inversores experimentados saben que diluir demasiado a los founders les quita motivación.
¿Cómo se protegen los founders de la dilución excesiva?
A través de derechos de pro-rata (participar en rondas futuras para mantener porcentaje), anti-dilución (en ciertos casos), siendo cuidadosos con los caps de los SAFEs, y negociando valuaciones razonables que dejen espacio para up rounds.
¿Los empleados también se diluyen?
Sí. Si un empleado tiene opciones del ESOP equivalentes al 0.5% de la empresa, esa participación se diluye cada vez que hay una nueva ronda. Por eso es importante que los empleados entiendan cuál es su porcentaje current y cuál podría ser en futuras rondas.
