Definición rápida
Down Round es una ronda de financiamiento donde una startup recauda capital a una Valuación de empresa inferior a la de su ronda anterior. Aunque tiene connotación negativa, a veces es la única alternativa para que la empresa siga operando.
¿Qué es un Down Round y por qué ocurre?
Un down round ocurre cuando una startup emite nuevas acciones a un precio por acción menor al de la ronda anterior. Si en la Serie A la empresa se valuó en USD 20 millones y ahora levanta a USD 15 millones, eso es un down round.
Las causas más comunes son:
- Contracción general del mercado (como ocurrió en 2022-2023 con el «VC winter»)
- Métricas de la empresa que no cumplen las proyecciones de la ronda anterior
- Pérdida de ventaja competitiva o surgimiento de competidores fuertes
- Sobrevaloración en rondas anteriores impulsada por el FOMO de inversores
- Cambios regulatorios o de mercado que afectan el modelo de negocio
Los down rounds fueron extremadamente comunes en 2022-2023, cuando el mercado de VC global se contrajo significativamente después del boom de 2020-2021. Empresas que levantaron a valuaciones récord durante la pandemia debieron recortarlas para acceder a capital.
¿Cómo impacta un Down Round a la empresa?
Los efectos de un down round son múltiples:
- Dilución para todos: Los founders e inversores anteriores ven reducido el valor de sus acciones.
- Anti-dilución se activa: Los inversores con cláusulas anti-dilución (ratchet) reciben más acciones para compensar la caída de precio, lo que diluye aún más a founders y empleados.
- Impacto en moral del equipo: Los stock options de empleados pueden quedar «underwater» (el precio de ejercicio es mayor al valor actual de la acción).
- Señal al mercado: Puede dificultar la contratación, retención de talento, y relaciones comerciales si se hace público.
- Reinicio del reloj: Los nuevos inversores pueden exigir nuevas condiciones de Vesting y protecciones adicionales.
Ejemplos reales en LATAM y globales
Mercado global 2022-2023: Empresas como Stripe pasaron de una valuación de USD 95B en 2021 a USD 50B en su down round de 2023. En LATAM, varias startups de e-commerce y fintech que levantaron a múltiplos altísimos durante la pandemia tuvieron que recortar valuaciones en 40-60%.
Lecciones de LATAM: En el ecosistema chileno y colombiano, fondos como Magma Partners y Kaszek reportaron un aumento en valuaciones realistas post-2022. Muchas startups que habían inflado valuaciones con métricas de crecimiento insostenibles debieron ajustar en sus siguientes rondas.
Down Round vs Flat Round vs Up Round
| Tipo | Valuación | Señal | Impacto en Cap Table |
|---|---|---|---|
| Down Round | Menor que la anterior | Negativa | Dilución + anti-dilución |
| Flat Round | Igual que la anterior | Neutral | Dilución estándar |
| Up Round | Mayor que la anterior | Positiva | Dilución mínima |
Errores comunes relacionados con Down Rounds
- Evitarlo a toda costa: A veces el down round es preferible a quedarse sin capital. Cerrar la empresa tiene consecuencias peores.
- No comunicarlo bien al equipo: La incertidumbre interna puede ser más dañina que el down round mismo. Transparencia con el equipo es clave.
- No negociar las cláusulas anti-dilución: Los fondadores deben entender el impacto de las cláusulas de anti-dilución en el Term Sheet original para estimar el impacto real.
- Levantar la valuación anterior artificialmente: Inflar valuaciones para evitar un down round en el futuro es una estrategia que termina mal.
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿Un down round significa que la empresa fracasó?
No necesariamente. Muchas empresas exitosas han pasado por down rounds y luego se recuperaron. Twitter, Square y otras empresas icónicas pasaron por down rounds antes de convertirse en líderes de mercado. Lo importante es que la empresa use el capital para volver a crecer.
¿Cómo protegerse de un down round desde el inicio?
Siendo conservador con las valuaciones en rondas tempranas. Levantar a una valuación razonable (no la máxima posible) deja espacio para crecer y evita que la siguiente ronda sea a menor precio. También es útil negociar la ausencia de cláusulas anti-dilución agresivas desde el inicio.
¿Qué pasa con los ESOP y stock options de los empleados en un down round?
Los ESOP de empleados con strike price mayor al nuevo precio por acción quedan «underwater», es decir, sin valor ejercitable. En estos casos, las empresas suelen hacer un «repricing» del plan de opciones para retener talento, ofreciendo nuevas opciones al precio actual.
