Due Diligence: ¿Qué es la Due Diligence? Guía para Founders 2026

Definición rápida

Due diligence (diligencia debida) es el proceso de investigación y análisis exhaustivo que realiza un inversor o comprador antes de cerrar una inversión o adquisición. En startups, es la revisión detallada que hacen los VCs o ángeles antes de entregar el cheque.

¿Qué es la due diligence?

La due diligence (DD) es el proceso de verificación que se realiza antes de cerrar una inversión o adquisición importante. El término viene del latín «debita diligentia» — hacer las verificaciones necesarias antes de comprometerse.

En el mundo de las startups, ocurre cuando un fondo de Venture Capital, un ángel inversor, o una corporación quiere invertir o adquirir una startup. Antes de transferir el dinero, realizan una revisión profunda para verificar que todo lo que el equipo fundador dijo es verdad y para identificar riesgos ocultos.

Para los founders, entender la due diligence es crucial porque: determina si la inversión se cierra, puede afectar los términos finales del deal, y una DD mal preparada puede hundir una ronda que parecía segura. Un founder bien preparado para DD cierra rondas más rápido y con mejores términos.

Due diligence financiero: checklist completo

El due diligence financiero es frecuentemente el más intensivo. Los inversores quieren verificar que los números que presentaste en tu pitch son reales:

• Estados financieros: Balance general, estado de resultados y flujo de caja de los últimos 2-3 años (o desde fundación si es más joven). Idealmente auditados o al menos revisados por un contador.
• MRR/ARR verificado: Demostración de que el MRR que presentaste es real, con evidencia de contratos y pagos. Capturas de pantalla de Stripe/Mercado Pago, export de transacciones, contratos firmados.
• Churn rate con datos reales: No solo la tasa promedio, sino la cohorte de churn. ¿Los clientes nuevos retienen mejor que los antiguos? ¿Hay estacionalidad?
• CAC y payback period: Cuánto gastaste en marketing y ventas dividido por clientes nuevos, y cuánto tiempo tarda en recuperarse ese costo.
• LTV calculado: ARPU dividido por Churn mensual, con los supuestos claramente documentados.
• Tabla de capitalización (cap table): Lista actualizada de todos los accionistas, porcentajes, options pools, SAFEs o convertibles pendientes. Debe coincidir exactamente con los documentos legales.
• Proyecciones financieras: Modelo financiero de 3-5 años con supuestos documentados y sensibilidades. El inversor no espera que aciertes, pero sí que los supuestos sean razonables.
• Deudas y obligaciones: Todos los pasivos: deudas bancarias, préstamos de founders, garantías otorgadas, deferred revenue.
• Historial de rondas previas: Documentación de todas las inversiones anteriores, incluyendo SAFEs, convertibles y sus términos.

Due diligence legal: checklist completo

Los abogados del inversor revisarán en detalle la estructura legal de la empresa. Los documentos críticos:

• Constitución de la empresa: Escritura de constitución, estatutos actualizados, RUT/RFC activo. Verificación de que la empresa está correctamente constituida en la jurisdicción apropiada.
• Estructura societaria: Diagrama de la estructura de holdings si existe. Especialmente importante si hay entidades en múltiples países o jurisdicciones offshore (Delaware, Cayman).
• Acuerdos entre accionistas: Pacto de accionistas firmado por todos los fundadores. Si no existe o no está actualizado, es una señal de alerta seria.
• Vesting de fundadores: Acuerdos de vesting de acciones para cada founder. Sin vesting, los inversores están en riesgo de que un co-founder se vaya con una fracción significativa del equity.
• Propiedad intelectual: Registro de marcas, patentes si las hay, derechos de autor del software. Verificación de que la IP pertenece a la empresa y no a personas físicas.
• Contratos con empleados y freelancers: Cesión de IP en contratos laborales. Si un desarrollador independiente escribió código sin ceder la IP, la empresa no es dueña de su propio producto.
• Contratos con clientes: Los principales contratos de clientes, especialmente los que representan concentración de revenue. Si un cliente representa más del 20% del MRR, el inversor analizará ese contrato en detalle.
• Contratos con proveedores clave: AWS, stripe, APIs críticas — ¿hay compromisos de uso mínimo? ¿Cláusulas de terminación?
• Litigios activos o potenciales: Declaración de que no hay demandas pendientes o explicación detallada de cualquier litigio existente.
• Cumplimiento regulatorio: Licencias requeridas según industria, registros ante autoridades (CMF, CNBV, SFC según país), cumplimiento de protección de datos (GDPR si hay usuarios en Europa, Ley 19.628 en Chile).

Due diligence tecnológico

Para startups tecnológicas, la DD técnica evalúa si el activo central — el software — es tan valioso y defensible como el equipo dice:

• Calidad del código: Revisión de arquitectura, cobertura de tests, documentación. Los inversores con equipos técnicos propios (o consultores contratados) hacen code reviews reales.
• Deuda técnica: ¿Cuánto ha sido construido rápido y mal? ¿Cuánto cuesta limpiar eso para escalar?
• Escalabilidad de la infraestructura: ¿Puede el sistema manejar 10x o 100x el volumen actual sin rediseño completo?
• Seguridad y protección de datos: ¿Cómo se almacenan datos sensibles de usuarios? ¿Hay encriptación? ¿Han tenido breaches?
• Dependencias de terceros: ¿Qué pasa si AWS sube precios 30%? ¿Si un proveedor de API crítica cambia sus términos?
• Proceso de desarrollo: ¿Hay CI/CD? ¿Releases frecuentes? ¿Monitoreo y alertas? Un equipo técnico maduro tiene procesos, no solo código.

Due diligence del equipo

Los inversores invierten en personas tanto como en productos. La DD del equipo verifica que el equipo es quien dice ser y evalúa si puede ejecutar la visión:

• Background checks de founders: Verificación de historial laboral, educación, posibles conflictos de interés. En algunos casos, verificación de antecedentes legales.
• Referencias profesionales: El inversor contactará ex-empleadores, mentores o clientes que hayan trabajado directamente con los founders. Estas referencias son críticas — prepara las tuyas y avísales de antemano.
• Track record previo: ¿Han construido algo antes? ¿Completaron lo que dijeron que harían? Un founder que dejó su última empresa sin cumplir compromisos levanta señales de alerta.
• Cohesión del equipo fundador: Los inversores buscan señales de tensión entre co-founders. Acuerdos documentados sobre roles, responsabilidades y resolución de conflictos son positivos.
• Equipo clave y dependencias: ¿Qué pasa si se va el CTO? ¿Hay documentación del know-how? ¿Hay equipo de segundo nivel que puede asumir responsabilidades?
• Motivaciones y compromiso: ¿Los founders están full-time? ¿Tienen otros proyectos paralelos? ¿Cuánto del deal va a secundarias (founders vendiendo acciones) vs capital nuevo para la empresa?

Data room: qué incluir y cómo organizarlo

Un data room bien organizado es la diferencia entre un proceso de DD que dura 2 semanas o 3 meses. Los inversores valoran tanto la calidad de los documentos como la facilidad de encontrarlos.

Estructura recomendada del data room:

• 01. Empresa y Legal: Constitución, estatutos, pacto de accionistas, vesting agreements, poderes vigentes
• 02. Cap Table: Cap table actual con todas las rondas previas, SAFEs, opciones, warrants
• 03. Financiero: Estados financieros, modelo financiero, proyecciones, extractos bancarios, contratos de deuda
• 04. Métricas: Dashboard de KPIs, cohort analysis, MRR breakdown, churn data, CAC/LTV analysis
• 05. Clientes: Lista de clientes con MRR individual, contratos de los top 10 clientes, referencias disponibles
• 06. Producto y Tecnología: Arquitectura del sistema, roadmap de producto, demos, documentación técnica
• 07. Equipo: CVs del equipo fundador, organigrama, contratos laborales tipo, stock option plan
• 08. Propiedad Intelectual: Registros de marca, patentes, cesiones de IP en contratos
• 09. Regulatorio: Licencias vigentes, correspondencia con reguladores, cumplimiento de protección de datos
• 10. Varios: Artículos de prensa, premios, partnerships significativos

Herramientas para el data room: Google Drive (gratis, sencillo), Notion (flexible), Capbase o Clerky (específicas para startups, más sofisticadas). Lo más importante es la organización, no la herramienta. Un Drive ordenado supera a un Capbase caótico.

¿Cuánto tiempo dura una due diligence?

• Ángeles inversores: 1-3 semanas (proceso más ágil, menos estructura)
• Fondos seed: 2-6 semanas
• VCs Serie A en adelante: 4-12 semanas
• M&A (fusiones y adquisiciones): 2-6 meses

Los factores que extienden el proceso: documentos desorganizados o faltantes, inconsistencias que requieren explicación, litigios que deben resolverse, cap table con errores, múltiples jurisdicciones involucradas. Un founder con su data room listo puede reducir el tiempo de DD a la mitad.

Red flags que asustan a los inversores

Estas son las señales que hacen que un inversor se retire del deal o renegocie los términos significativamente:

• Métricas inconsistentes: Si el MRR en el pitch deck no coincide con los extractos bancarios o los contratos, la confianza se destruye inmediatamente.
• Cap table desorganizada o incorrecta: Una cap table con errores matemáticos, acciones no registradas o discrepancias con documentos legales es señal de que el equipo no lleva sus asuntos en orden.
• IP que no pertenece a la empresa: Código escrito por freelancers sin cesión de IP, o founders que registraron la marca a nombre personal.
• Co-founders sin vesting: Si un co-founder tiene el 30% sin vesting, un inversor racional no puede asumir ese riesgo.
• Concentración extrema de clientes: Si un cliente representa 60% del MRR, perderlo destruiría el negocio. Los inversores requieren diversificación.
• Litigios no revelados: Descubrir una demanda que no fue mencionada durante el pitch es causa directa de cancelación del deal.
• Founders con salarios excesivos en etapa temprana: Founders que se pagan $15K USD/mes en una startup pre-revenue señalan mal alineamiento de incentivos.
• Datos de producto inconsistentes: Analytics que no cuadran, métricas de retention que no coinciden con los datos de la plataforma.

Cómo prepararse como founder para la due diligence

1. Arma tu data room antes de necesitarlo: No esperes a tener un term sheet. Un founder preparado que puede abrir acceso a su data room en 24 horas proyecta seriedad.
2. Audita tus propios números: Antes de la DD, haz tu propia revisión. Verifica que tus métricas son consistentes entre el pitch deck, el modelo financiero y los datos reales.
3. Limpia la cap table: Asegúrate de que todos los acuerdos pasados están documentados. Si hay un SAFE vencido o acciones prometidas a alguien, resuélvelo antes.
4. Habla con tu abogado: Identifica cualquier issue legal potencial y tenlo documentado. Es mucho mejor revelar proactivamente que esperar a que el inversor lo descubra.
5. Prepara tus referencias: Identifica 3-5 clientes satisfechos, ex-colegas o mentores que puedan hablar bien de ti. Avísales de antemano y dales contexto.
6. Documenta el proceso técnico: Si no tienes documentación técnica, créala. Un inversor técnico o sus asesores querrán entender la arquitectura.
7. Sé transparente con las debilidades: Revelar proactivamente un problema es siempre mejor que esperar a que lo descubran. «Tenemos este issue y así lo estamos manejando» genera confianza; «no sabíamos» destruye el deal.

Ejemplos reales en LATAM

Caso de cierre fallido: Una startup de logística colombiana cerró un term sheet por $3M USD. Durante la DD, el fondo descubrió que dos de los clientes «premium» listados eran empresas relacionadas con los fundadores y que los números de MRR estaban inflados. La ronda no se cerró y la reputación del equipo quedó dañada en el ecosistema.

NotCo (Chile): Cuando Kaszek invirtió en NotCo, el proceso de DD fue relativamente rápido porque el equipo tenía su data room preparado. La documentación clara de su tecnología de IA y contratos con retailers facilitó el proceso y aceleró el cierre.

Rappi y SoftBank: La inversión de SoftBank en Rappi involucró una DD extensa de varios meses que examinó operaciones en múltiples países latinoamericanos simultáneamente, incluyendo aspectos regulatorios de cada mercado.

Preguntas Frecuentes (FAQ)

¿Qué es un data room para due diligence?

Un data room es un espacio virtual donde los founders organizan todos los documentos necesarios para la DD. Incluye documentos legales, financieros, técnicos y comerciales. Un data room bien organizado acelera el proceso y genera confianza en el inversor. Herramientas como Capbase, Clerky o simplemente Google Drive bien estructurado funcionan perfectamente. La organización importa más que la herramienta.

¿La due diligence garantiza que recibiré la inversión?

No. La DD es un proceso de verificación que puede confirmar la decisión de invertir o revelar razones para no hacerlo. Incluso si la DD es exitosa, el inversor puede retirarse por cambios en el mercado, en su propio fondo, o por diferencias en la negociación de términos. Un term sheet firmado no es garantía de cierre — solo el acuerdo de inversión firmado y el dinero en la cuenta lo son.

¿Los founders también pueden hacer due diligence sobre los inversores?

Absolutamente sí, y es altamente recomendable. Los founders deberían investigar el track record del fondo, hablar con otros founders en su portafolio (especialmente los que salieron mal), revisar si el fondo tiene reservas para rondas futuras, y evaluar si el inversor aporta valor más allá del capital. Invertir con el inversor equivocado puede ser tan dañino como no conseguir inversión.

¿Qué pasa si encuentran problemas durante la due diligence?

Depende de la gravedad. Problemas menores (documentos faltantes, deuda técnica manejable) típicamente se resuelven con compromisos del founder antes del cierre. Problemas medianos pueden resultar en renegociación de términos (menor valoración, más protecciones para el inversor). Problemas graves (fraude, IP no pertenece a la empresa, litigios ocultos) resultan en cancelación del deal. La clave es la transparencia proactiva.

¿Cuándo empieza la due diligence en el proceso de inversión?

Típicamente la DD formal comienza después de que el inversor firma un term sheet o una carta de intención (LOI). Sin embargo, los inversores sofisticados hacen «due diligence ligero» durante todo el proceso: verifican claims del founder, revisan LinkedIn del equipo, hablan con clientes o referencias informales. No esperes al term sheet para tener todo en orden — el proceso de evaluación empieza desde el primer contacto.

Recursos relacionados

• ¿Qué es un Term Sheet?
• ¿Qué es una Cap Table?
• ¿Qué es el Venture Capital?
• ¿Qué es el Capital Semilla?

Due diligence en M&A: diferencias con la DD de VC

La due diligence en el contexto de fusiones y adquisiciones (M&A) es más exhaustiva que la DD de una ronda de VC. Las principales diferencias:

Aspecto	DD de VC (inversión)	DD de M&A (adquisición)
Profundidad	Foco en validar la tesis de inversión y riesgos principales	Revisión exhaustiva de TODOS los aspectos del negocio
Duración	2-12 semanas según etapa	2-6 meses o más
Participantes	Equipo del fondo + asesores externos	Múltiples firmas de abogados, auditores, consultores
Objetivo financiero	Valuar el potencial futuro	Confirmar el valor presente y pasivos ocultos
Foco en pasivos	Moderado	Muy alto — los compradores buscan todo lo que puede costarles dinero
Costo para el vendedor	Principalmente tiempo del equipo	Alto — el founder debe contratar asesores especializados

Herramientas y plataformas para gestionar la due diligence

Además del data room, existen herramientas específicas que facilitan el proceso para founders:

• Capbase: Plataforma integral para startups estadounidenses (incorporación en Delaware, cap table, contratos de empleados, data room). Ideal si estás estructurado en USA.
• Carta (eShares): Gestión de cap table y equity para startups. Ampliamente usado por VCs que quieren verificar la cap table en tiempo real.
• Notion: Muchos founders construyen su data room en Notion por la flexibilidad de organización. Permite páginas anidadas, bases de datos y permisos granulares.
• Google Drive con estructura clara: La opción más sencilla y universal. Con carpetas bien nombradas y permisos correctamente configurados, es suficiente para la mayoría de rondas seed.
• Datasite o Intralinks: Plataformas enterprise de VDR (Virtual Data Room) usadas en M&A de mayor tamaño. Ofrecen auditoría de acceso, marcas de agua en documentos y mayor seguridad.

Due diligence para founders que levantan en el extranjero

Cada vez más founders latinoamericanos levantan de fondos de USA, Europa o Asia. La DD internacional tiene particularidades que conviene anticipar:

• Estructura en Delaware: La mayoría de VCs de USA requieren que la startup esté incorporada en Delaware (C-Corp). Si no lo estás, parte del proceso incluirá un «flip» legal que puede tomar 4-8 semanas adicionales.
• Contratos en inglés: Los inversores internacionales requieren documentación en inglés. Traduce tus contratos más importantes antes de iniciar el proceso.
• GAAP vs normas locales: Los estados financieros en USA deben seguir GAAP. Si los tienes bajo normas chilenas o colombianas, puede requerirse conversión.
• Regulación de inversión extranjera: En algunos países, recibir inversión extranjera requiere notificaciones o autorizaciones regulatorias. Consulta con un abogado local antes de cerrar.
• Diferencia de zonas horarias: Los procesos de DD con fondos en USA o Europa requieren coordinación proactiva. Responder en menos de 24 horas a cualquier solicitud del equipo de DD acelera el proceso significativamente.