Definición rápida
Earn-Out es una cláusula en la venta de una empresa donde parte del precio se paga en el futuro, condicionado al cumplimiento de ciertos objetivos de desempeño post-cierre, como ingresos, EBITDA o métricas operativas específicas.
¿Qué significa Earn-Out?
Cuando una empresa se vende, el comprador y el vendedor a veces tienen visiones diferentes sobre el valor del negocio. El comprador puede pensar «vale USD 5M hoy, pero si el equipo fundador sigue y cumple sus proyecciones, podría valer USD 8M». El earn-out es el mecanismo para cerrar esa brecha de valoración.
Funciona así: el comprador paga USD 5M al cierre, y promete pagar hasta USD 3M adicionales durante los próximos 2-3 años, condicionado a que la empresa alcance ciertas metas. Si las metas se cumplen, el vendedor recibe el precio completo. Si no, recibe menos.
El earn-out es especialmente común en adquisiciones de startups donde el valor depende fuertemente del equipo fundador o de proyecciones de crecimiento que el comprador no puede verificar antes del cierre.
¿Cómo funciona un Earn-Out en la práctica?
Un earn-out típico define:
- Monto: Cuánto dinero adicional puede recibir el vendedor (generalmente 20-50% del precio total).
- Período: Cuánto tiempo tiene la empresa para cumplir los objetivos (típicamente 1-3 años).
- Métricas: Qué se mide: ingresos, EBITDA, número de clientes, ARR, hitos de producto.
- Estructura de pago: Puede ser binaria (cumples o no) o proporcional (80% meta = 80% earn-out).
Ejemplos reales en LATAM
Adquisiciones de startups por corporaciones en México: Cuando una corporación adquiere una startup de software, es común estructurar earn-outs basados en renovación de contratos o crecimiento de MRR, asegurando que el equipo fundador permanezca motivado durante 2 años post-adquisición.
Sector retail en Chile: Las cadenas de retail que adquirieron marcas DTC durante la pandemia frecuentemente usaron earn-outs para protegerse ante la incertidumbre sobre si el crecimiento e-commerce se mantendría post-pandemia.
Agritech en Argentina: En el sector agtech argentino, earn-outs ligados a hectáreas gestionadas o licencias vendidas son comunes cuando hay incertidumbre sobre la adopción de tecnología en el campo.
Ventajas y Desventajas del Earn-Out
| Para el Vendedor | Para el Comprador |
|---|---|
| ✅ Potencial de precio total mayor | ✅ Reduce riesgo de sobrepagar |
| ✅ Cierra el gap de valoración | ✅ Alinea incentivos del equipo vendedor |
| ❌ Incertidumbre en el precio final | ❌ Complejidad legal y contable |
| ❌ Puede depender de decisiones del comprador | ❌ Posibles conflictos post-cierre |
Errores comunes
- Métricas ambiguas: Si las métricas no están definidas con precisión legal, habrá disputas. ¿Qué incluye exactamente «ingresos»?
- Sin protecciones al vendedor: El comprador puede tomar decisiones que dificulten alcanzar las metas del earn-out intencionalmente.
- Período demasiado largo: Earn-outs de más de 3 años son difíciles de gestionar y crean incertidumbre prolongada.
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿El earn-out es lo mismo que un bonus por desempeño?
No exactamente. Un earn-out es parte del precio de venta de la empresa, pagado al vendedor como accionista. Un bonus es compensación laboral. Los earn-outs frecuentemente van de la mano con acuerdos de empleo, creando superposición entre ambos conceptos.
¿Qué pasa si la empresa es vendida nuevamente durante el período de earn-out?
Depende del contrato. Los vendedores bien asesorados incluyen cláusulas de «change of control» que protegen o aceleran el pago del earn-out si hay una reventa. Sin esa protección, el earn-out puede perderse con el cambio de propietario.
¿Cómo se negocian las métricas de un earn-out?
El vendedor prefiere métricas simples y difíciles de manipular (ingresos brutos, número de clientes), mientras el comprador prefiere métricas de rentabilidad (EBITDA, flujo de caja). Una buena asesoría legal y financiera es esencial en esta negociación.
