Definición rápida
Good Leaver y Bad Leaver son clasificaciones legales que determinan qué le sucede al equity de un cofundador o empleado clave cuando abandona una empresa. Un Good Leaver sale por razones legítimas y conserva todo o parte de su equity; un Bad Leaver sale por causas negativas y puede perderlo todo o verlo recomprado a precio nominal.
¿Qué son Good Leaver y Bad Leaver?
Una de las situaciones más tensas en una startup es cuando un cofundador o empleado clave decide salir. Las cláusulas de Good Leaver y Bad Leaver en el Acuerdo de Accionistas o en los acuerdos de Vesting determinan las consecuencias económicas de esa salida.
La lógica es simple: no es lo mismo salir por enfermedad grave que salir para unirte a un competidor. No es lo mismo ser despedido injustamente que ser despedido por fraude. Estas cláusulas reconocen esa realidad y establecen consecuencias proporcionales.
Good Leaver
Típicamente se considera Good Leaver cuando la salida ocurre por:
- Fallecimiento o incapacidad permanente
- Despido sin causa justificada
- Renuncia por causa justificada (cambio unilateral de condiciones)
- No renovación del contrato por decisión de la empresa
Consecuencias: Conserva el 100% del equity ya adquirido (vested). La empresa puede tener derecho preferente de compra a valor justo de mercado.
Bad Leaver
Típicamente se considera Bad Leaver cuando la salida ocurre por:
- Renuncia voluntaria sin causa (especialmente antes del Cliff)
- Despido por causa grave (fraude, negligencia grave, violación de confidencialidad)
- Violación del NDA o non-compete
- Competencia desleal
Consecuencias: Puede perder todo el equity unvested y el vested puede recomprarse a precio inferior al de mercado (precio nominal).
Ejemplo práctico
Un cofundador tiene 25% con Vesting a 4 años (cliff de 1 año). Lleva 2 años, por lo que ha adquirido el 50% de sus acciones (12.5% del total).
- Si es Good Leaver: Conserva el 12.5% adquirido. Empresa puede recomprar a valor de mercado.
- Si es Bad Leaver: Pierde el 12.5% unvested. El 12.5% vested puede recomprarse a precio nominal. Efectivamente pierde casi todo.
Ejemplos reales en LATAM
Colombia: Un cofundador técnico renunció a los 18 meses para unirse a un competidor directo. El acuerdo lo clasificaba como Bad Leaver. La empresa recompró su equity vested a precio nominal (COP 100 vs COP 50,000 de mercado). La cláusula bien redactada protegió a la empresa.
Chile: El CFO desarrolló una condición médica grave. El acuerdo lo clasificaba como Good Leaver. Conservó su 8% de equity y cuando la empresa fue adquirida dos años después, ese porcentaje valió USD 400,000.
Argentina: Un cofundador argumentó que su renuncia era Good Leaver por cambios unilaterales en su rol. La empresa argumentó Bad Leaver. La situación terminó en acuerdo extrajudicial con términos intermedios, mostrando la importancia de definir causas con precisión.
Errores comunes
- No definir con precisión las causas: «Renuncia voluntaria» es ambiguo. Define exactamente qué condiciones son Good vs Bad Leaver.
- Precio de recompra mal estructurado: Debe estar claro a qué precio la empresa puede recomprar el equity.
- No incluir cláusulas para todos los fundadores: Algunos founders sin asesoría legal adecuada omiten estas cláusulas.
- No adaptar a la ley local: El derecho laboral de cada país LATAM puede afectar cómo se interpretan las causas.
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿Es obligatorio tener cláusulas Good/Bad Leaver?
No es obligatorio legalmente, pero es altamente recomendado. Los inversores de Venture Capital típicamente las exigen como condición de inversión porque protegen el capital humano clave.
¿Puede negociarse el estatus de Leaver?
Sí. En situaciones de zona gris, los abogados frecuentemente negocian el estatus. Por eso es crucial que las definiciones en el contrato sean específicas para reducir áreas de ambigüedad.
¿Qué pasa con las opciones unvested de un Bad Leaver?
Las opciones unvested vuelven al Option Pool de la empresa y pueden ser reasignadas a nuevas contrataciones.
Recursos relacionados
- Vesting — Mecanismo base para las cláusulas Good/Bad Leaver
- Cliff — Período crítico donde la clasificación tiene mayor impacto
- Acuerdo de Accionistas — Documento donde se establecen estas cláusulas
- Cap Table — Refleja el impacto de la salida de un leaver
