Definición rápida
Liquidation Preference es una cláusula en las acciones preferentes que garantiza a los inversores recuperar un múltiplo de su inversión antes de que los founders y empleados con common stock reciban cualquier distribución en un exit (venta o liquidación). Es una de las cláusulas más importantes del Term Sheet.
¿Qué es la Liquidation Preference?
La liquidation preference define el orden de pago y los montos mínimos que reciben los distintos accionistas cuando la empresa se vende, cierra, o realiza cualquier distribución de capital (evento de liquidez).
Su lógica es simple: los inversores de Venture Capital ponen dinero en una empresa de alto riesgo. A cambio de ese riesgo, quieren garantías de que en un escenario de exit «mediocre» (la empresa no genera grandes retornos pero tampoco quiebra), al menos recuperan su inversión antes de que los founders reciban algo.
Componentes clave:
- Múltiplo: 1x (lo más común y founder-friendly), 2x, o incluso más en fondos agresivos. Un múltiplo 1x significa que el inversor recupera exactamente lo que invirtió antes que el resto. Un 2x significa que recupera el doble.
- Participating vs Non-Participating: Después de cobrar la preference, ¿el inversor también participa en el resto de la distribución (participating) o solo cobra la preference (non-participating)?
Ejemplos de cómo funciona
Supongamos: Inversor puso USD 5M por el 20% de la empresa. La empresa se vende por USD 15M.
Escenario 1: 1x Non-Participating Preferred
El inversor cobra primero USD 5M (su preference 1x). Los USD 10M restantes van a todos los accionistas proporcionalmente (incluyendo common). El inversor podría elegir: cobrar USD 5M de preference, o convertir a common y recibir 20% de USD 15M = USD 3M. Elige la preference (USD 5M). Founders reciben USD 10M × 80% = USD 8M.
Escenario 2: 2x Non-Participating Preferred
El inversor cobra primero USD 10M (2x su inversión). Solo USD 5M quedan para el common. Founders reciben USD 5M × 80% = USD 4M. Los inversores capturan el 67% del exit pese a tener solo 20% de las acciones.
Escenario 3: 1x Participating Preferred
El inversor cobra primero USD 5M de preference y ADEMÁS participa en los USD 10M restantes como si fuera common (20% = USD 2M). Total inversor: USD 7M. Founders reciben USD 10M × 80% = USD 8M menos los USD 2M que el inversor tomó como participating = USD 6M.
Ejemplos reales en LATAM
El impacto en exits pequeños: Una startup colombiana vendida por USD 10M con inversores que tienen 1.5x participating preferred puede resultar en que los founders reciban muy poco. Si los inversores pusieron USD 8M con 1.5x preference = USD 12M a cobrar primero, pero el exit es USD 10M, los founders no reciben nada y los inversores solo recuperan USD 10M (menos que su preference).
Cornershop (Chile): En el exit de Cornershop, la liquidation preference de los inversores fue superada ampliamente por el tamaño del deal (casi USD 3B con Uber), por lo que todos los preferred se convirtieron a common y todos capturaron valor proporcionalmente. En exits grandes, la preference se vuelve menos relevante.
Liquidation Preference: comparativa
| Tipo | Impacto en founders | Cuándo se usa |
|---|---|---|
| 1x Non-Participating | Mínimo (más common) | Estándar LATAM/SV |
| 1x Participating | Moderado | Mercados difíciles |
| 2x Non-Participating | Alto | Down rounds, rescates |
| 2x Participating | Muy alto | Situaciones de crisis |
Errores comunes con Liquidation Preference
- No modelar escenarios de exit: Los founders deben calcular qué recibirían en exits de USD 5M, USD 20M, USD 100M para entender el impacto real de la preference negociada.
- Aceptar multiples >1x sin necesidad: En rondas normales, 1x es el estándar. Aceptar 2x solo se justifica en rescates o situaciones excepcionales.
- No entender el «stack» de preferences: Si hay Serie A, B y C, cada una tiene su preference. En exits pequeños, el stack puede consumir todo el valor antes de llegar al common.
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿La liquidation preference aplica también en una IPO?
No. En una IPO, el preferred stock se convierte automáticamente a common stock, eliminando la liquidation preference. Por eso, en exits vía IPO, founders y empleados no enfrentan este problema. La preference aplica principalmente en M&A y liquidaciones.
¿Qué es un «waterfall» de liquidez?
Es el orden de pago de los distintos accionistas en un exit. Primero cobran los inversores de deuda (si hay), luego los de preferred stock (en orden de series, de más reciente a más antigua), y finalmente los de common stock. Entender el waterfall es crucial para saber cuánto recibirían founders y empleados en diferentes escenarios de exit.
¿Pueden los founders tener liquidation preference?
Sí, aunque es poco común. Algunos founders de segunda empresa (con track record) negocian «founder preferred stock» con liquidation preference. Esto les garantiza un piso mínimo en exits, similar a lo que tienen los inversores.
