Definición rápida
LOI (Letter of Intent) es un documento que formaliza el interés de una parte de avanzar en una negociación. No es vinculante en su totalidad, pero establece los términos generales que guiarán el acuerdo final. En startups, aparece antes de la Due Diligence en procesos de inversión y adquisición.
¿Qué significa LOI?
LOI son las siglas de Letter of Intent, traducida como Carta de Intención. Marca el momento en que una de las partes formaliza su interés serio de cerrar un trato, ya sea una inversión o una adquisición.
En el ecosistema startup, el LOI aparece principalmente en dos contextos:
- Inversión: Un fondo de Venture Capital emite un LOI expresando su intención de invertir X monto bajo Y condiciones, antes del Term Sheet definitivo.
- Adquisición/M&A: Una empresa interesada en comprar una startup emite un LOI como primer paso formal del proceso.
La diferencia clave con un contrato es que el LOI generalmente no es vinculante en sus términos económicos, aunque sí puede contener cláusulas vinculantes como confidencialidad y exclusividad.
¿Cómo funciona el proceso?
- Pitch y evaluación: La startup presenta y el inversor evalúa durante semanas o meses.
- LOI: El inversor emite un LOI con monto tentativo, valuación propuesta, tipo de instrumento, condiciones y exclusividad.
- Due Diligence: Con el LOI firmado comienza la Due Diligence formal.
- Term Sheet: Si la due diligence es satisfactoria, se negocia el Term Sheet definitivo.
- Documentos finales: Se firman los acuerdos legales de inversión (SHA, SPA, etc.).
Un LOI típico en una ronda de Series A en LATAM incluye: monto de inversión (USD 1M-5M), valuación pre-money propuesta, tipo de instrumento (preferentemente equity), condiciones suspensivas y exclusividad de 30-60 días.
Ejemplos reales en LATAM
Argentina — SaaS B2B: Una startup de Buenos Aires recibió un LOI de un fondo mexicano por USD 2M a valuación pre-money de USD 8M, con 45 días de exclusividad y due diligence técnica y financiera. El deal se cerró tras verificar KPIs de MRR y churn.
Chile — Adquisición Corporativa: Una startup de retail tech recibió un LOI de una cadena de supermercados. El LOI no era vinculante en precio, pero sí en confidencialidad. Después de 60 días de negociaciones, el precio final fue 15% mayor al propuesto inicialmente.
Colombia — Ronda Seed: Una fintech en Bogotá recibió LOIs de tres ángeles simultáneamente. Al tener múltiples ofertas, pudo negociar mejor valuación y términos más favorables.
LOI vs Term Sheet vs Contrato
| Documento | Vinculante | Detalle | Momento |
|---|---|---|---|
| LOI | Parcial (confidencialidad/exclusividad) | General | Inicio negociación |
| Term Sheet | Parcialmente | Medio | Post due diligence |
| SHA/SPA | Totalmente | Completo | Cierre del deal |
Errores comunes
- Aceptar exclusividad larga sin avance real: Más de 60 días sin progreso activo puede bloquearte de otros deals.
- Asumir que el LOI garantiza el cierre: Los deals pueden caerse durante la due diligence.
- Ignorar cláusulas vinculantes: Aunque el LOI no sea totalmente vinculante, la exclusividad y confidencialidad sí lo son.
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿Es lo mismo un LOI que un Term Sheet?
No exactamente. Un LOI es más general e informal. El Term Sheet es más detallado y específico sobre condiciones de inversión. En muchos casos el LOI es reemplazado directamente por el Term Sheet en rondas de VC más estructuradas.
¿Debo contratar un abogado para firmar un LOI?
Sí. Aunque no sea totalmente vinculante, las cláusulas de exclusividad y confidencialidad son ejecutables. Un abogado puede identificar condiciones desfavorables o inconsistencias que perjudiquen la negociación final.
¿Cuánto tiempo hay entre el LOI y el cierre del deal?
En inversiones seed y Series A en LATAM, el proceso desde LOI hasta cierre suele tomar 60-120 días. Las adquisiciones corporativas pueden extenderse 6-12 meses.
Recursos relacionados
- Term Sheet — Siguiente paso formal después del LOI
- Due Diligence — Proceso que ocurre durante la vigencia del LOI
- SAFE y Convertible Note — Instrumentos alternativos al equity tradicional
- Fundraising — Contexto completo del proceso de levantamiento de capital
