Definición rápida
No-Shop Clause (cláusula de exclusividad) es una disposición en el Term Sheet o LOI que prohíbe a la startup buscar o negociar con otros inversores o compradores durante un período determinado. Es una de las pocas partes vinculantes del Term Sheet y protege al inversor que invirtió tiempo y recursos en due diligence.
¿Qué es una No-Shop Clause?
La No-Shop Clause (también llamada cláusula de exclusividad o «standstill») es una de las pocas partes del Term Sheet que es jurídicamente vinculante. La mayoría de los términos económicos del term sheet son preliminares y sujetos a negociación; la No-Shop Clause, en cambio, tiene efecto legal desde el momento de firma.
Su lógica: cuando un inversor de Venture Capital decide avanzar y comienza la Due Diligence, está invirtiendo tiempo, recursos y capital humano de sus analistas. Si la startup simultáneamente estuviera hablando con 10 otros fondos y usando el term sheet del primero como palanca para conseguir mejores condiciones, sería desleal hacia el inversor comprometido.
Durante el período de No-Shop, la startup:
- No puede solicitar ni iniciar conversaciones con nuevos inversores
- Debe pausar negociaciones activas con otros fondos
- No puede compartir el Data Room con competidores del inversor actual
- No puede revelar el term sheet para usarlo como leverage
Elementos clave de la No-Shop Clause
- Duración: Generalmente 30-60 días. 90 días es ya largo y debe negociarse.
- Actividades prohibidas: ¿Solo nuevas conversaciones? ¿También responder a inbound de inversores?
- Excepciones: Co-inversores ya en conversaciones avanzadas antes del term sheet.
- Consecuencias por incumplimiento: El inversor puede retirarse y potencialmente cobrar gastos de due diligence.
Ejemplos reales en LATAM
México: Una startup de México DF firmó una no-shop de 45 días con un fondo de VC. En el día 30, recibió una oferta no solicitada de un fondo de Silicon Valley con mejor valuación. Al estar en exclusividad, no pudo negociar. La due diligence del primero se completó y cerraron, pero el founder nunca supo si el deal alternativo habría sido mejor.
Colombia: Una founder de Bogotá negoció reducir la no-shop de 60 días (propuesta inicial) a 30 días con extensión opcional de 15 días si la due diligence requería más tiempo justificado. Esta flexibilidad le permitió mantener un plan B si algo fallaba.
Chile: Una startup chilena violó una no-shop al compartir el term sheet con un fondo competidor. El inversor original se retiró y cobró USD 25,000 en gastos de due diligence. La startup cerró con el segundo fondo pero a peor valuación porque había quemado su reputación.
No-Shop Clause vs Exclusivity Agreement
| Término | Contexto | Alcance |
|---|---|---|
| No-Shop Clause | Term sheet de inversión | No buscar nuevos inversores |
| Exclusivity Agreement | M&A, adquisiciones | No hablar con otros compradores |
Errores comunes
- Aceptar plazos excesivos: 90+ días es demasiado. El estándar es 30-45 días.
- No definir exactamente qué está prohibido: ¿Qué pasa si un inversor te contacta por iniciativa propia? Define las excepciones.
- Firmar sin verificar capacidad del inversor: Antes de comprometerte con una no-shop, asegúrate de que el fondo tiene capacidad real de cerrar en el tiempo prometido.
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿La No-Shop Clause es la parte más importante del Term Sheet?
Es una de las pocas partes vinculantes del term sheet, por lo que tiene importancia legal inmediata. Sin embargo, los términos económicos (valuación, Liquidation Preference, Anti-dilución) tienen mayor impacto en el largo plazo.
¿Puedo rechazar una No-Shop Clause?
Puedes negociarla pero raramente eliminarla completamente. Lo que sí puedes negociar es la duración, las actividades prohibidas y las excepciones.
¿Qué pasa si el deal se cae después de la No-Shop?
La no-shop expira automáticamente si el deal no cierra dentro del plazo o si el inversor se retira. Puedes retomar conversaciones con otros inversores, aunque habrás perdido el tiempo del período de exclusividad.
Recursos relacionados
- Term Sheet — Donde se incluye la No-Shop Clause
- Due Diligence — Proceso que ocurre durante la No-Shop
- Runway — La No-Shop tiene un impacto real en el runway mientras dura
