Definición rápida
Non-Participating Preference es una estructura de Liquidation Preference donde el inversor debe elegir entre recibir su monto preferente O convertir sus acciones en comunes y participar proporcionalmente en la distribución. No puede hacer ambas cosas. Es la forma más equilibrada y founder-friendly de liquidation preference.
¿Qué es la Non-Participating Preference?
Para entender la Non-Participating Preference, primero hay que entender la Liquidation Preference: es el derecho del inversor a recuperar su inversión antes que los accionistas comunes en un evento de liquidez (venta de la empresa, IPO o cierre).
La pregunta central es: ¿qué pasa DESPUÉS de que el inversor recupera su preferencia? Con Non-Participating Preference, el inversor tiene que elegir:
- Opción A: Recibir el monto preferente (1x, 2x, etc. de su inversión) y parar ahí.
- Opción B: Convertir sus acciones preferentes en acciones comunes y recibir el porcentaje proporcional del total como cualquier otro accionista.
El inversor elige la opción que le da más dinero, dependiendo del precio de venta de la empresa.
Ejemplo numérico
Inversor: USD 2M a 1x liquidation preference, 20% del equity. Empresa se vende por USD 15M.
Con Non-Participating Preference:
- Opción A (preferencia): USD 2M para el inversor, USD 13M para accionistas comunes.
- Opción B (conversión a común): 20% de USD 15M = USD 3M para el inversor.
- El inversor elige Opción B: USD 3M. Los fundadores reciben USD 12M.
Si la empresa se vendiera por USD 8M:
- Opción A: USD 2M para el inversor, USD 6M para accionistas comunes.
- Opción B: 20% de USD 8M = USD 1.6M. El inversor prefiere Opción A.
El «Breakeven Point» de la Non-Participating Preference
El punto donde al inversor le da igual es cuando: Monto preferente = Participación × Precio de venta. Con los datos anteriores: USD 2M = 20% × X → X = USD 10M. Por encima de USD 10M, el inversor convierte a común. Por debajo, ejerce la preferencia.
Ejemplos reales en LATAM
Caso Chile: Una startup de SaaS fue adquirida por USD 20M. El inversor tenía 1x non-participating preference sobre su inversión de USD 3M con 25% del equity. Eligió convertir a común y recibir USD 5M (25% de USD 20M) en lugar de los USD 3M de preferencia. Los founders recibieron USD 15M en total.
Caso Colombia: Una startup de logística se vendió por USD 6M (debajo de expectativas). El inversor tenía 1x non-participating preference de USD 1.5M con 20% del equity. Con la preferencia recibía USD 1.5M; convirtiendo a común recibiría USD 1.2M. Eligió la preferencia; los accionistas comunes recibieron USD 4.5M.
Non-Participating vs Participating Preference
| Tipo | Cómo funciona | Para el founder |
|---|---|---|
| Non-Participating (1x) | Elige: preferencia O conversión | Más favorable |
| Participating (capped) | Preferencia + participación hasta cap | Moderadamente desfavorable |
| Full Participating | Preferencia + participación sin límite | Más desfavorable |
Errores comunes
- No modelar el breakeven point: Antes de firmar, calcula en qué valor de exit el inversor convierte a común vs ejerce su preferencia. Esto te da visibilidad de cuánto recibirías en diferentes escenarios.
- Aceptar 2x o 3x con non-participating: Aunque no sea participating, un múltiplo de 2x o 3x significa que el inversor recupera el doble o triple antes de dejar que los founders participen. 1x es el estándar.
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿La Non-Participating Preference es la más común?
En rondas más recientes (post-2018), la non-participating con 1x múltiplo se ha vuelto el estándar en muchos mercados, especialmente en deals con fondos de calidad. Es la estructura más founder-friendly de las preferencias.
¿Qué pasa en un IPO con Non-Participating Preference?
En un IPO, las preferentes se convierten automáticamente en acciones comunes, eliminando la preferencia. El inversor participa como accionista común proporcional a su participación.
¿Cómo sé si mi inversor tiene non-participating o participating preference?
Está especificado en el Term Sheet y en el Acuerdo de Accionistas. Busca las secciones de «Liquidation Preference» y «Participation Rights». Si dice «non-participating» o «straight preferred»: estás ante la estructura más favorable para founders.
Recursos relacionados
- Liquidation Preference — Concepto general del que es un tipo específico
- Participating Preference — La alternativa más desfavorable para founders
- Term Sheet — Donde se negocia la estructura de preferencia
- Preferred Stock — Las acciones que tienen estos derechos preferentes
