Definición rápida
Option Pool Shuffle es una táctica de inversión donde el inversor exige crear o ampliar el Option Pool ANTES de calcular la valuación pre-money, diluyendo efectivamente a los fundadores más de lo que parece en el Term Sheet. Es uno de los mecanismos menos visibles pero más impactantes en una ronda de inversión.
¿Qué es el Option Pool Shuffle?
El Option Pool Shuffle fue documentado y bautizado por el VC Fred Wilson y se ha convertido en un tema estándar en educación de founders. Su impacto es significativo y poco evidente a primera vista.
Cuando un inversor propone en el Term Sheet una valuación pre-money de USD 8M y además exige un Option Pool del 20% del equity post-money, la pregunta clave es: ¿de dónde sale ese pool? Si se crea DESPUÉS de la inversión, diluye a todos (founders e inversores). Si se crea ANTES, solo diluye a los founders.
Los inversores casi siempre exigen que el Option Pool se cree antes de su entrada, aumentando la dilución real de los fundadores por encima de lo que sugiere la valuación pre-money.
Ejemplo numérico del Shuffle
Empresa con 1,000,000 acciones (founders: 100%). Inversor propone: USD 8M pre-money, USD 2M de inversión (20% del equity post). Más un Option Pool del 20% del equity post-money.
Sin Shuffle (lo que los founders asumen):
- Founders: 80% | Inversor: 20%
Con Option Pool Shuffle (realidad):
- El 20% del pool se crea ANTES de la inversión
- Resultado real: Founders = 64% | Option Pool = 16% | Inversor = 20%
Los founders creyeron que tendrían 80% pero quedan con 64%. La diferencia es el Option Pool Shuffle.
¿Por qué lo hacen los inversores?
No es necesariamente deshonesto. Los inversores argumentan que el Option Pool pre-existente los protege de la dilución futura cuando la empresa contrate equipo ejecutivo. Si el pool se crea después, el inversor se diluiría con cada nueva contratación.
Ejemplos reales en LATAM
Argentina: Un founder de Buenos Aires aceptó un term sheet que parecía valorar su empresa en USD 5M pre-money, pero incluía un Option Pool del 15% creado pre-inversión. Su porcentaje efectivo pasó de 75% esperado a 63.75%. Solo lo entendió al revisar la cap table post-cierre.
Colombia: Una founder de Medellín negoció que el Option Pool se ampliara DESPUÉS de la inversión; a cambio, el inversor redujo su porcentaje en 2%. Resultado: ambas partes satisfechas y menor dilución para los founders.
¿Cómo negociar el Option Pool Shuffle?
- Construye tu hiring plan: Muestra exactamente cuántas opciones necesitas para las contrataciones de los próximos 18-24 meses. Si justificas solo 10%, no aceptes 20%.
- Calcula el precio real por acción: Haz los números y presenta al inversor el precio efectivo considerando el shuffle.
- Propón pool post-money: Argumenta que el pool sea creado después de la inversión pero con un cap máximo acordado.
Errores comunes
- No modelar el efecto real: Siempre calcula el impacto exacto en tu porcentaje antes de firmar.
- Aceptar pool mayor al necesario: Si tus planes justifican 12%, no aceptes 20% porque «suena estándar».
- No comparar term sheets: Compara ofertas con el mismo método de cálculo incluyendo el efecto del shuffle.
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿Es el Option Pool Shuffle una práctica deshonesta?
No necesariamente. Es una estructura legítima pero que los founders deben entender completamente. Un inversor de calidad siempre muestra el impacto real en la cap table.
¿Cómo sé si mi term sheet incluye un Option Pool Shuffle?
Lee el Term Sheet cuidadosamente. Si dice «Option Pool del X% del equity post-money, creado pre-closing», ahí está el shuffle. Pide a tu abogado que modele la cap table completa.
¿Qué sucede con las opciones no utilizadas del pool?
Se «reciclan» en el pool para la siguiente ronda. En un exit, las opciones no ejercidas se extinguen.
Recursos relacionados
- Cap Table — Donde se visualiza el efecto del Option Pool Shuffle
- Term Sheet — Documento donde se negocia el Option Pool
- Dilución — Concepto central del Option Pool Shuffle
- Equity — Base de toda la discusión de opciones
