Definición rápida
Pari Passu es una expresión latina que significa «en pie de igualdad». En finanzas y derecho societario, indica que dos o más acreedores o accionistas tienen el mismo nivel de prioridad en el cobro. En startups, describe situaciones donde todos los inversores de una misma clase comparten derechos iguales sin preferencia entre sí.
¿Qué es Pari Passu?
Pari Passu (pronunciado «pah-ree pah-soo») proviene del latín: «pari» = igual, «passu» = paso. En el contexto financiero y legal, significa que múltiples partes tienen exactamente los mismos derechos y preferencias, sin que ninguna tenga prioridad sobre las otras.
En el ecosistema startup, Pari Passu aparece principalmente en tres contextos:
- Rondas de inversión: Todos los inversores de una misma ronda (ej: Serie A) tienen los mismos derechos de Liquidation Preference, voto e información. Ninguno tiene prioridad sobre los otros.
- Deuda: Si una startup tiene varias líneas de deuda pari passu, ningún acreedor tiene prioridad sobre los demás en caso de insolvencia.
- Liquidación: En un evento de liquidez, todos los accionistas de la misma clase de acciones participan proporcionalmente y simultáneamente.
Pari Passu en la estructura de cap table
Cuando múltiples fondos invierten en la misma ronda de una startup, generalmente todos lo hacen «pari passu»: reciben acciones Serie A con exactamente los mismos términos (misma preferencia, mismo precio por acción, mismos derechos). El fondo que invierte USD 3M y el que invierte USD 500K tienen los mismos derechos proporcionales.
Contrasta con rondas donde hay «side letters» o términos especiales para ciertos inversores: en ese caso, los inversores con mejores términos tienen prioridad sobre los pari passu.
Pari Passu vs Senior/Subordinada (Waterfall)
| Estructura | Descripción | Ejemplo |
|---|---|---|
| Pari Passu | Todos al mismo nivel, cobran proporcional | Múltiples inversores Serie A |
| Senior | Cobra primero antes que otros | Deuda senior antes de equity |
| Subordinada | Cobra después de la deuda senior | Deuda mezzanine |
| Waterfall | Cascada de pagos con prioridades definidas | Liquidación con múltiples clases |
Ejemplos reales en LATAM
Caso Colombia — Ronda Serie A: Una startup de Bogotá cerró su Serie A de USD 4M con tres fondos: USD 2M del lead investor, USD 1.2M de un fondo regional, y USD 800K de un fondo de impacto. Los tres invirtieron pari passu: mismas acciones Serie A, mismo precio, mismos derechos. En la distribución de preferencias, los tres cobran simultáneamente y proporcional a su inversión.
Caso Chile — Deuda: Una startup chilena tomó dos líneas de deuda venture de USD 500K cada una de diferentes fondos. Ambas líneas estaban en el mismo nivel (pari passu). Cuando la empresa enfrentó dificultades y debía priorizar pagos, ningún acreedor tenía prioridad legal sobre el otro.
Caso México — Side Letters: En una ronda, el lead investor negoció un side letter con mejores términos de anti-dilución que el resto. Los otros inversores, al enterarse, exigieron ser tratados pari passu. La startup aceptó extendir los mismos términos a todos, porque el trato diferenciado generaba tensión con el sindicato de inversores.
Errores comunes
- Asumir que todos los inversores de una ronda son pari passu: Lee los documentos. Los side letters pueden crear condiciones diferenciadas que rompen la igualdad pari passu.
- No entender el waterfall de liquidación: Aunque los inversores de la misma clase sean pari passu entre sí, esa clase puede tener prioridad o subordinación frente a otras clases.
- Confundir pari passu con igualdad de participación porcentual: Pari passu significa igualdad de derechos y prioridad, no igualdad de porcentajes (cada inversor tiene su % propio).
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿Todos los inversores de una ronda son siempre pari passu?
No necesariamente. El término pari passu en el Term Sheet indica la intención, pero los side letters pueden crear excepciones. Para asegurar pari passu real, exige cláusulas MFN (Most Favored Nation) que garantizan que no habrá mejores condiciones para otros inversores sin extenderlas a ti.
¿Qué es una cláusula MFN y cómo se relaciona con Pari Passu?
Una cláusula MFN (Most Favored Nation) garantiza a un inversor que si la empresa otorga mejores condiciones a otro inversor posterior, esas condiciones se le extenderán automáticamente. Complementa el principio pari passu asegurando que se mantenga en el tiempo.
¿Es Pari Passu mejor o peor para los founders?
Generalmente mejor, porque simplifica la estructura de gobierno y evita que un inversor dominante tenga ventajas sobre otros, reduciendo conflictos internos entre el sindicato de inversores.
Recursos relacionados
- Liquidation Preference — Derecho que se comparte pari passu entre inversores de la misma clase
- Preferred Stock — Clase de acciones donde aplica el pari passu
- Term Sheet — Donde se define la estructura pari passu
- Cap Table — Refleja las diferentes clases y sus derechos
