Definición rápida
Participating Preference es una estructura de Liquidation Preference donde el inversor recibe PRIMERO su monto preferente Y TAMBIÉN participa proporcionalmente en la distribución restante junto con los accionistas comunes. Es la estructura más desfavorable para los fundadores y debe negociarse cuidadosamente.
¿Qué es la Participating Preference?
Mientras que con la Non-Participating Preference el inversor debe elegir entre preferencia o conversión, con la Participating Preference el inversor NO tiene que elegir: recibe ambas cosas. Primero saca su preferencia (recupera su inversión, más el múltiplo acordado), y luego también participa en el resto del dinero disponible como si fuera accionista común.
Esto explica por qué se le llama coloquialmente «double dipping»: el inversor cobra dos veces. Una vez como acreedor preferente y una vez como accionista.
Ejemplo numérico
Misma estructura: Inversor USD 2M, 1x liquidation preference, 20% del equity. Empresa se vende por USD 15M.
Con Full Participating Preference:
- Paso 1 — Preferencia: El inversor recibe USD 2M primero.
- Paso 2 — Distribución restante: Queda USD 13M. El inversor tiene 20% → recibe USD 2.6M más.
- Total inversor: USD 4.6M
- Total fundadores y otros: USD 10.4M
Compara con Non-Participating: el inversor habría elegido convertir y recibir USD 3M. Con Participating, recibe USD 4.6M. Diferencia: USD 1.6M de los bolsillos de los fundadores.
Participating Preference con Cap
Una variante común es la «Capped Participating Preference»: el inversor participa hasta un múltiplo máximo de su inversión (ej: 3x total). Una vez que el inversor ha recibido 3x, convierte automáticamente a común.
Ejemplo con cap de 3x (inversión USD 2M → cap USD 6M):
- En venta por USD 15M: Paso 1 USD 2M + Paso 2 USD 2.6M = USD 4.6M (bajo el cap de USD 6M). Resultado igual que full participating.
- En venta por USD 40M: Sin cap, inversor recibiría USD 2M + 20% de USD 38M = USD 9.6M. Con cap de USD 6M, recibe solo USD 6M y el resto va a los comunes.
Ejemplos reales en LATAM
Caso Argentina: Una startup argentina aceptó en su Serie A una participating preference de 1.5x con cap de 2.5x. En la adquisición por USD 10M, el inversor (15% del equity, USD 1.5M invertidos) recibió: USD 2.25M de preferencia + 15% de USD 7.75M = USD 3.4M, pero el cap de 2.5x (USD 3.75M) no se activó. Los founders recibieron USD 6.6M.
Caso México: Un founder mexicano lamentó haber aceptado full participating preference sin cap. En un exit de USD 8M, el inversor (30% del equity, USD 1M invertido) recibió: USD 1M preferencia + 30% de USD 7M = USD 3.1M (3.1x su inversión). Los founders recibieron USD 4.9M de USD 8M cuando esperaban recibir 70% = USD 5.6M.
Estrategias de negociación
- Lo mejor: Exige Non-Participating 1x. Es el estándar founder-friendly.
- Segundo mejor: Participating con cap de 2x o 3x. Limita el daño.
- Aceptable: Participating con cap si la valuación y otros términos son muy buenos.
- Evitar a toda costa: Full Participating sin cap, especialmente con múltiplos altos (2x, 3x).
Errores comunes
- No modelar los escenarios de exit: Construye una tabla con el retorno para fundadores en diferentes precios de venta (USD 5M, 10M, 20M, 50M). La participating preference crea dinámicas muy diferentes según el exit.
- No negociar el cap: Si el inversor insiste en participating, siempre negocia un cap razonable (2x-3x es más justo).
- Confundir con la Non-Participating: Lee el term sheet cuidadosamente. La diferencia entre «participating» y «non-participating» puede representar millones de dólares en un exit.
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿Es siempre mala la Participating Preference para los founders?
No necesariamente. Si la empresa tiene exits grandes, el impacto es menor. Además, si el inversor ofrece una valuación significativamente mejor a cambio de participating preference, el founder puede salir beneficiado en términos netos.
¿Cuándo se convierte la Participating Preference en acciones comunes?
En un IPO, todas las preferentes se convierten automáticamente en comunes, eliminando la participating preference. Es otra razón por la que el IPO es el mejor exit para los founders en empresas con participating preference.
¿Qué es más común: Participating o Non-Participating?
Históricamente la participating fue más común. En los últimos años, la non-participating 1x se ha vuelto más estándar en fondos de Venture Capital de calidad, especialmente en deals competitivos donde múltiples fondos buscan invertir en la misma startup.
Recursos relacionados
- Non-Participating Preference — La alternativa más favorable para founders
- Liquidation Preference — El concepto general
- Preferred Stock — Tipo de acciones con estos derechos
- Term Sheet — Donde se negocia la estructura
