Definición rápida
Preferred Stock (acciones preferentes) son un tipo especial de acciones que otorgan a sus tenedores derechos adicionales sobre los holders de common stock, especialmente en casos de liquidación, dividendos y protecciones anti-dilución. Son el tipo de acción estándar que reciben los inversores de Venture Capital.
¿Qué es el Preferred Stock?
En una startup respaldada por VC, existen principalmente dos tipos de acciones: preferred stock (preferentes) y common stock (comunes). Los inversores compran preferred stock; los founders y empleados generalmente tienen common stock.
El preferred stock tiene privilegios adicionales que lo hacen más valioso en ciertos escenarios:
- Liquidation Preference: En caso de venta o cierre, los preferred holders cobran antes que los common holders
- Anti-dilución: Protección contra down rounds (ver nuestro artículo sobre anti-dilución)
- Dividendos preferentes: En algunos casos, tienen derecho a dividendos antes que el common stock
- Derechos de información: Acceso a estados financieros y reportes de la empresa
- Derechos de voto especiales: En ciertas decisiones corporativas
- Pro-rata rights: Derecho a participar en rondas futuras para mantener su porcentaje
Tipos de Preferred Stock en Startups
Existen dos variantes principales:
Participating Preferred
El tenedor cobra primero su liquidation preference y ADEMÁS participa en la distribución del resto como si fuera common stock. Es el tipo más favorable para el inversor y más dilutivo para founders.
Non-Participating Preferred (Convertible Preferred)
El tenedor elige entre cobrar su liquidation preference O convertir a common stock y participar proporcionalmente. Es más founder-friendly. En exits grandes, generalmente convierte a common porque es más valioso.
¿Por qué los inversores exigen Preferred Stock?
El preferred stock es la forma en que los inversores gestionan el riesgo en una inversión de alto riesgo. Al tener preferencia sobre el common stock en case de una salida con pérdidas o quiebra, el inversor reduce su downside. En un exit exitoso, típicamente convierte a common para capturar el upside total.
Ejemplos reales en LATAM
Estructura típica en LATAM: Una startup chilena que levanta su Series A con Kaszek Ventures emitirá acciones de «Serie A Preferred Stock» con liquidation preference 1x no participating, pro-rata rights, y weighted average broad-based anti-dilución. Esto es el estándar en el ecosistema VC latinoamericano.
En exits: Cuando Cornershop fue adquirida por Uber en 2021, los inversores con preferred stock (como Accel) tenían derechos de liquidation preference sobre los founders. Sin embargo, dado el tamaño del exit (casi USD 3B), todas las acciones se convirtieron a common y todos capturaron valor proporcionalmente.
Preferred Stock vs Common Stock
| Característica | Preferred Stock | Common Stock |
|---|---|---|
| Quién lo tiene | Inversores VC | Founders, empleados |
| Liquidation preference | Sí (cobra primero) | No (cobra después) |
| Anti-dilución | Sí | No |
| Dividendos | Preferencia | Después de preferred |
| Precio | Mayor (409A) | Menor (FMV) |
Errores comunes relacionados con Preferred Stock
- No entender el stack de liquidation preference: Si hay Serie A preferred, Serie B preferred y Serie C preferred, cada uno tiene prioridad sobre los anteriores en ciertos escenarios. Esto puede resultar en que founders y empleados no reciban nada en exits pequeños.
- Aceptar participating preferred sin cap: El participating preferred sin límite puede resultar en que los inversores cobren varias veces su inversión antes de que llegue algo al common.
- No entender la conversión automática en IPO: En una IPO, el preferred stock generalmente se convierte automáticamente a common, eliminando todos los privilegios especiales.
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿Pueden los founders tener Preferred Stock?
Técnicamente sí, aunque es inusual. Algunos founders negocian acciones preferentes para sí mismos, especialmente en fundaciones de empresas con track record previo. Sin embargo, los inversores generalmente se oponen a esto ya que complica la estructura de incentivos.
¿Qué pasa con el Preferred Stock en una IPO?
En una IPO, todo el preferred stock generalmente se convierte automáticamente a common stock. Las acciones públicas en una bolsa son todas del mismo tipo (common). Por eso, los inversores que quieren mantener sus protecciones pueden preferir un M&A sobre una IPO.
¿Cómo afecta el Preferred Stock al precio de ejercicio del ESOP?
El precio del preferred stock no puede usarse directamente para el ESOP. Las opciones de empleados se emiten al «Fair Market Value» del common stock, que generalmente es entre 10-30% del precio del preferred. Esto es determinado por una valuación 409A.
