Definición rápida
Ratchet es una cláusula de protección antidilución que le otorga a un inversor el derecho a recibir acciones adicionales de forma gratuita si la empresa emite nuevas acciones a un precio inferior al que ese inversor pagó originalmente. Protege el porcentaje del inversor en caso de down rounds.
¿Qué significa Ratchet en inversión startup?
Un ratchet es esencialmente una garantía de precio para los inversores. Si un fondo de VC invirtió a USD 10 por acción y la siguiente ronda se hace a USD 7 por acción (un down round), el ratchet permite al inversor recibir acciones adicionales para que su participación efectiva sea como si hubiera pagado el precio más bajo.
Existen dos tipos principales de ratchet:
1. Full Ratchet (Ratchet Completo): El tipo más agresivo. Si la empresa emite acciones a cualquier precio menor al que pagó el inversor protegido, el precio de conversión de sus acciones preferentes se ajusta automáticamente hacia abajo hasta igualar el nuevo precio más bajo.
2. Weighted Average Ratchet (Promedio Ponderado): Mucho más común y más equilibrado. Ajusta el precio de conversión hacia abajo según un promedio ponderado que considera tanto el precio de la nueva ronda como el volumen de acciones emitidas. Hay dos variantes: broad-based (más favorable para founders, incluye el ESOP en el cálculo) y narrow-based (más favorable al inversor).
¿Cómo funciona un Ratchet en la práctica?
Supongamos este escenario:
- Fondo A invierte USD 2M en Serie A a valoración pre-money de USD 8M (precio por acción: USD 10)
- Un año después, la empresa levanta Serie B a valoración pre-money de USD 6M (precio por acción: USD 7.50 — un down round)
Con Full Ratchet: El precio de conversión de las acciones preferentes Serie A se ajusta a USD 7.50. El Fondo A recibe acciones adicionales como si hubiera pagado USD 7.50 originalmente, a expensas de los fundadores.
Con Weighted Average: El ajuste es menor y proporcional al volumen del down round, resultando en menos dilución para los fundadores.
Ejemplos reales en LATAM
Ejemplo 1 – General LATAM: Durante la corrección de valoraciones de 2022-2023, varias startups latinoamericanas que levantaron a valoraciones infladas en 2021 se vieron forzadas a hacer down rounds. Las que tenían cláusulas de full ratchet vieron cómo sus fundadores sufrían diluciones masivas.
Ejemplo 2 – México: Una edtech mexicana levantó una Serie A con ratchet broad-based weighted average. Cuando hizo su Serie B a menor valoración, el ajuste fue modesto y los fundadores mantuvieron un porcentaje razonable.
Ejemplo 3 – Brasil: SoftBank en su período de inversión agresiva en LATAM (2019-2021) incluyó cláusulas de ratchet en algunas inversiones para protegerse.
Errores comunes
- Aceptar un full ratchet sin entender sus consecuencias: Puede destruir el cap table de los fundadores en un down round
- No modelar escenarios de down round antes de firmar
- Confundir tipos de weighted average: Broad-based vs narrow-based tiene impactos muy distintos
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿Todos los inversores de VC exigen cláusulas de ratchet?
No todas las rondas las incluyen, especialmente en etapas muy tempranas. Son más comunes en Series A en adelante. Hoy la mayoría de los fondos estándar usan weighted average broad-based, que es más equilibrado.
¿Es posible negociar no tener cláusula de ratchet?
Sí, pero en rondas institucionales es difícil eliminarlo completamente. Lo más que los fundadores suelen lograr es negociar el tipo de ratchet (broad-based weighted average en lugar de full ratchet).
¿Qué relación tiene el ratchet con los down rounds?
El ratchet solo se activa cuando hay un down round. En condiciones normales de crecimiento (up rounds), el ratchet permanece inactivo y no tiene efecto.
