Definición rápida
Side Letter (carta lateral) es un acuerdo legal separado y confidencial entre una empresa y un inversor particular que establece derechos, obligaciones o condiciones especiales para ese inversor, adicionales a los documentos estándar de la ronda de inversión como el Term Sheet o el Stock Purchase Agreement.
¿Qué significa Side Letter?
Cuando una startup cierra una ronda de inversión, todos los inversores típicamente firman los mismos documentos principales. Sin embargo, en muchos casos, un inversor específico negocia condiciones adicionales o diferentes que se plasman en un documento separado: el side letter.
El side letter es legal, válido y completamente vinculante, aunque generalmente es confidencial entre las partes que lo firman.
Los derechos más comunes que se otorgan en side letters son:
- Most Favored Nation (MFN): Garantía de que si la empresa otorga mejores condiciones a un futuro inversor, este inversor también las recibirá automáticamente
- Information rights mejorados: Acceso a informes financieros más detallados o frecuentes
- Pro-rata rights mejorados: Derecho a participar en rondas futuras por encima de su porcentaje actual (ver Superpro Rata)
- Board observer rights: Derecho a asistir a las reuniones de directorio sin derecho a voto
- Restricciones a ciertas actividades: El inversor puede exigir que la empresa no entre en ciertos segmentos competitivos
¿Por qué existen los Side Letters?
Los side letters existen porque distintos inversores tienen distintas necesidades. Un fondo de pensiones puede tener requisitos regulatorios específicos, mientras que un family office puede querer información financiera más detallada. En lugar de customizar los documentos principales para cada uno, la empresa emite un side letter específico.
Ejemplos reales en LATAM
Ejemplo 1 – Chile: Un family office chileno que invierte USD 500K en una fintech colombiana negocia un side letter con MFN clause y board observer rights, ya que al ser inversor individual tiene menos poder de negociación para obtener esos derechos en los documentos principales.
Ejemplo 2 – México: Una startup mexicana de healthtech cierra una ronda con un CVC de una farmacéutica. El CVC negocia un side letter que establece un right of first refusal sobre tecnología desarrollada en ciertas áreas terapéuticas específicas.
Ejemplo 3 – Brasil: Un fondo soberano que invierte en startups de tecnología climática en Brasil exige un side letter con reporting ESG específico y restricciones de uso de fondos en ciertas jurisdicciones.
Side Letter vs Shareholders Agreement
| Característica | Side Letter | Shareholders Agreement |
|---|---|---|
| Partes | Empresa + 1 inversor | Empresa + todos los accionistas |
| Confidencialidad | Generalmente confidencial | Normalmente no confidencial |
| Derechos | Especiales, personalizados | Estándar, iguales para todos |
Errores comunes
- Acumular demasiados side letters con MFN: Puede volverse imposible cumplir todos simultáneamente
- No revelar side letters en due diligence: Ocultarlos puede constituir fraude
- Condiciones contradictorias entre side letters: Génera conflictos legales costosos
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿Los side letters son normales o son una señal de alerta?
Son completamente normales en el ecosistema VC. Lo que puede ser señal de alerta es tener demasiados side letters con condiciones muy dispares o side letters que contradigan los documentos principales.
¿En due diligence se tienen que revelar los side letters?
Sí. Cuando una empresa hace due diligence para una ronda futura o para una adquisición, todos los side letters existentes deben ser revelados. Ocultarlos puede constituir fraude o misrepresentation.
¿Quién tiene más side letters: startups tempranas o tardías?
Las startups más maduras (Serie B en adelante) tienden a tener más side letters porque tienen más tipos distintos de inversores con necesidades variadas.
