Definición rápida
Superpro Rata (también escrito Super Pro-Rata o Super Pro Rata) es el derecho contractual que permite a un inversor participar en rondas futuras de inversión por un monto superior a su porcentaje proporcional actual en el cap table, permitiéndole aumentar su participación en lugar de simplemente mantenerla (que sería el pro-rata estándar).
¿Qué significa Superpro Rata?
Para entender el superpro rata, primero entendamos el pro-rata estándar: si un inversor tiene el 10% de una empresa y la empresa levanta una nueva ronda, el pro-rata le da derecho a invertir el monto suficiente para mantener su 10% después de la dilución de la nueva ronda. Si no lo ejerce, su porcentaje cae.
El superpro rata va más allá: le da derecho a invertir más del 10%, digamos el 20% o el 30% de la nueva ronda, lo que le permite aumentar su participación del 10% inicial a un porcentaje mayor. Es un derecho muy poderoso que los mejores fondos de VC negocian activamente.
¿Por qué querrían los inversores el superpro rata?
- Doblar la apuesta en winners: Si la empresa está creciendo de forma excepcional, el fondo quiere aumentar su exposición, no solo mantenerla
- Garantizar posición en rondas competitivas: En los mejores deals, la demanda supera la oferta. El superpro rata garantiza que el fondo pueda participar significativamente aunque haya muchos otros inversores queriendo entrar
- Influencia y governance: Mayor participación puede implicar más peso en decisiones de governance
Desde la perspectiva de la startup, otorgar superpro rata tiene ventajas y desventajas:
- ✅ Ventaja: Asegura que inversores de confianza que ya conocen la empresa pueden liderar rondas futuras
- ❌ Desventaja: Limita el espacio disponible para nuevos inversores estratégicos, ya que el superpro rata «reserva» parte de la ronda para los titulares del derecho
¿Cómo se negocia el Superpro Rata?
El superpro rata suele negociarse como parte de un Side Letter o como cláusula especial en el acuerdo de inversión. Los fondos que lo piden como condición para invertir son generalmente los más destacados (Tier 1 VCs), ya que tienen el poder de negociación para exigirlo.
Los términos típicos incluyen:
- Derecho a suscribir hasta X% de la nueva ronda (independientemente del porcentaje actual)
- Limitado a rondas priced (no aplica necesariamente a SAFEs o bridges)
- Sujeto a mínimo de la ronda (si la ronda no alcanza cierto monto, el superpro no se activa)
Ejemplos reales en LATAM
Ejemplo 1 – General: Y Combinator negocia superpro rata en las startups que acepta (7% de participación con derecho a invertir en futuras rondas por importes superiores a su participación proporcional). Esto explica por qué YC aparece en muchas Series A de sus startups aunque su porcentaje initial sea modesto.
Ejemplo 2 – LATAM: Un fondo latinoamericano de Tier 1 (como Kaszek) que invierte en la Serie Seed de una startup puede negociar superpro rata para tener derecho a liderar la Serie A, asegurándose posición de liderazgo sin competencia excesiva de otros fondos.
Ejemplo 3 – Chile: Una startup chilena de healthtech que creció rápidamente vio cómo su inversor seed (con superpro rata) ejerció ese derecho en la Serie A para pasar del 8% inicial al 18% final, convirtiéndose en el mayor accionista institucional antes del board.
Superpro Rata vs Pro-Rata estándar
| Característica | Pro-Rata estándar | Superpro Rata |
|---|---|---|
| Objetivo | Mantener porcentaje | Aumentar porcentaje |
| Monto máximo | Proporcional al % actual | Superior al % actual |
| ¿Quién lo pide? | Mayoría de inversores | Inversores de alto perfil |
| Impacto en nuevos inversores | Menor | Mayor (menos espacio disponible) |
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿Todas las startups deben otorgar superpro rata?
No. Solo las startups con suficiente poder de negociación pueden resistir esta demanda. Si un inversor de alto valor pide superpro rata, la pregunta es si el valor estratégico de tenerlos en el cap table justifica limitar el espacio para futuros inversores.
¿El superpro rata expira?
Típicamente sí, tiene un período de vida definido (número de rondas o años) y se extingue en ciertos eventos (IPO, M&A). Los términos exactos dependen de lo negociado.
¿Puede un founder usar el superpro rata para proteger su participación?
Los pro-rata y superpro rata son principalmente derechos de inversores, no de founders. Los founders suelen proteger su participación mediante anti-dilución mecanismos, vesting completo y negociando límites a la dilución en los estatutos.
