Definición rápida
Term sheet es el documento no vinculante que establece los términos principales de una inversión. Dice cuánto invierte el fondo, a qué valoración, qué porcentaje obtiene y bajo qué condiciones. Es el punto de partida de la negociación antes de los documentos legales definitivos.
¿Qué es un Term Sheet?
Un term sheet formaliza la intención de inversión bajo ciertos términos. Aunque técnicamente es no vinculante, un term sheet firmado es una señal seria de compromiso — retirarlo sin causa dañaría la reputación del inversor. Entender el term sheet es una de las habilidades más importantes de cualquier founder, ya que los términos que aceptas hoy tendrán consecuencias durante los próximos 5-10 años.
Términos más importantes
Económicos
- Valoración pre-money y post-money: Pre-money es lo que vale la empresa antes de la inversión. Post-money = pre-money + inversión. Si inviertes $1M en empresa a $4M pre, post-money = $5M → inversor obtiene 20%.
- Liquidation preference: En venta o liquidación, inversores con preferentes cobran primero. Una 1x no participante es razonable; 2x participante puede ser muy dilutivo.
De control
- Board seats: Asientos en el directorio para el inversor
- Pro-rata rights: Derecho a participar en rondas futuras para mantener porcentaje
- Anti-dilución: Protege al inversor en down rounds. Broad-based weighted average es razonable; full ratchet es muy agresivo
Cómo negociar un Term Sheet
- Consigue múltiples term sheets: La mejor negociación es tener opciones (2-3 simultáneos)
- Contrata abogado especializado en startups: No el abogado de tu empresa madre
- Enfócate en lo que más importa: Valoración, liquidation preference y board seats son los términos más impactantes a largo plazo
- No solo mires el dinero: El mejor inversor a menor valoración puede superar al peor inversor a valoración alta
Ejemplos reales en LATAM
Startup chilena: Recibe term sheet por $300K a $1.2M pre-money. El fondo solicita board seat, pro-rata y pool de opciones del 15% (a crearse antes de la inversión, diluyendo fundadores). Los fundadores negocian reducir el pool al 10% y confirman anti-dilución broad-based.
Down round y anti-dilución: Startup mexicana levantó a $5M pre en 2021. En 2024 necesita levantar a $3M (down round). Con anti-dilución full ratchet de la ronda anterior, los inversores se reajustan como si hubieran invertido a $3M — los fundadores quedan extremadamente diluidos.
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿Un term sheet firmado obliga al inversor?
Técnicamente no. Pero retirarlo sin razón dañaría su reputación. Los ecosistemas son pequeños. Dicho esto, nunca dependas de un term sheet hasta tener el dinero en la cuenta.
¿Cuánto tiempo toma cerrar una ronda tras el term sheet?
4-12 semanas típicamente para completar due diligence y negociar documentación. Con cap table desordenada puede extenderse a 4-6 meses.
¿Qué es un SAFE vs term sheet?
Un SAFE es el documento legal de inversión directamente (no un term sheet). Convierte en equity en la siguiente ronda. Los SAFEs son comunes en pre-seed porque simplifican el proceso y evitan la negociación compleja.
