Definición rápida
Voting Agreement es un contrato entre accionistas que establece cómo deben votar sus acciones en situaciones específicas, especialmente en la elección de directores. Asegura que la composición del directorio refleje lo acordado en el Term Sheet y protege los derechos de todos los grupos de accionistas.
¿Qué es un Voting Agreement?
En una startup con múltiples accionistas (founders, inversores ángel, fondos de VC, empleados con opciones ejercidas), la elección del directorio se convierte en un proceso político potencialmente conflictivo. El Voting Agreement es el contrato que resuelve de antemano cómo se elegirán los directores y cómo se votará en decisiones clave.
El Voting Agreement es uno de los documentos principales que se firman en una ronda de inversión, junto con el Acuerdo de Accionistas, el SPA (Share Purchase Agreement) y el Term Sheet definitivo.
Lo que típicamente establece:
- Cuántos directores tiene el board y quién elige a cada uno
- Que los tenedores de Serie A eligen X directores
- Que los tenedores de acciones comunes eligen Y directores
- Que ciertos directores son elegidos por ambas clases votando juntas
- El proceso para reemplazar directores
- Cómo votar en situaciones específicas como ventas o IPOs
Estructura típica de un Voting Agreement en LATAM
Para una ronda Serie A estándar:
- Director designado por Serie A: El lead investor designa directamente su representante. Los demás accionistas se comprometen a votar por ese candidato.
- Directores de founders: Los founders designan sus representantes. Los inversores se comprometen a votar por ellos.
- Director independiente: Elegido por mayoría de todos los accionistas, con el acuerdo de ambas partes.
Ejemplos reales en LATAM
Caso Argentina: Una startup de Buenos Aires sin Voting Agreement formal tuvo una crisis de governance cuando un inversor ángel que controlaba el 18% del equity decidió votar contra la candidatura del nuevo board member propuesto por el fondo Serie A. El proceso de elegir directores se paralizó por 3 meses hasta que se llegó a un acuerdo extrajudicial. Habría sido evitable con un Voting Agreement desde el inicio.
Caso Chile: Una startup chilena de SaaS incluyó en su Voting Agreement que en cualquier decisión de venta de la empresa, todos los accionistas bajo el acuerdo votarían de la manera que recomendara el board, incluyendo a los founders. Esta cláusula fue crucial para ejecutar una venta rápida cuando apareció el comprador correcto.
Caso Colombia: Un fondo regional negoció un Voting Agreement que le daba poder de veto en la elección del CEO (requería que los inversores votaran en favor del candidato del CEO propuesto por el board). Cuando el board quiso reemplazar al CEO fundador, los inversores ejercieron ese veto y el CEO conservó su posición.
Voting Agreement vs Acuerdo de Accionistas
| Documento | Alcance | Especificidad |
|---|---|---|
| Voting Agreement | Específicamente sobre votos y governance | Alta |
| Acuerdo de Accionistas | Todos los aspectos de la relación entre accionistas | Amplia |
| Investor Rights Agreement | Derechos específicos de los inversores | Media-alta |
Errores comunes
- No incluir procedimientos de desempate: ¿Qué pasa si el board está empatado? Define el proceso de resolución.
- Olvidar las cláusulas de «drag-along» en el Voting Agreement: El Drag Along requiere que los accionistas menores voten a favor de una venta aprobada por la mayoría. Debe estar coordinado con el Voting Agreement.
- No actualizar el Voting Agreement con cada ronda: Con cada nueva ronda llegan nuevos accionistas. El Voting Agreement debe actualizarse para reflejar la nueva estructura.
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿El Voting Agreement puede contradecir al Acuerdo de Accionistas?
En principio no debería, pero si hay inconsistencias, generalmente prevalece el documento más específico y reciente. Para evitar conflictos, asegúrate de que ambos documentos sean coherentes entre sí.
¿Los empleados con stock options ejercidas están sujetos al Voting Agreement?
Depende de los términos. Algunos Voting Agreements requieren que todos los accionistas (incluyendo los que ejercieron opciones) se adhieran. Otros aplican solo a accionistas con más de cierto porcentaje del equity.
¿Tiene duración limitada el Voting Agreement?
Generalmente termina al producirse el IPO, la venta de la empresa, o cuando todas las partes acuerdan terminarlo. Algunos tienen cláusulas de terminación automática si ciertos accionistas venden todas sus acciones.
Recursos relacionados
- Acuerdo de Accionistas — Documento más amplio que complementa el Voting Agreement
- Board Seat — El tema principal de la mayoría de Voting Agreements
- Drag Along — Mecanismo que requiere coordinación con el Voting Agreement
- Reserved Matters — Decisiones donde el Voting Agreement establece reglas especiales
