Definición rápida
Acceleration Clause (Cláusula de Aceleración) es una disposición legal que adelanta el calendario de vesting de acciones de un fundador, empleado o ejecutivo cuando ocurren ciertos eventos específicos, como una adquisición de la empresa, un cambio de control o el despido involuntario del beneficiario.
¿Qué significa Acceleration Clause?
Cuando un fundador o empleado tiene acciones sujetas a vesting, esas acciones se van «desbloqueando» gradualmente durante un período (típicamente 4 años). Si el fundador se va antes de completar el vesting, pierde las acciones no adquiridas.
La cláusula de aceleración protege al fundador cuando la empresa es vendida o adquirida mientras aún está en período de vesting.
Existen dos tipos principales:
1. Single Trigger Acceleration: La aceleración se activa por un solo evento (generalmente una adquisición o cambio de control). El fundador recibe inmediatamente el 100% (o un porcentaje) de sus acciones no adquiridas. Es muy favorable para el beneficiario pero puede generar fricción en las negociaciones de M&A.
2. Double Trigger Acceleration: Requiere que se cumplan DOS condiciones: (1) que ocurra una adquisición/cambio de control, Y (2) que el fundador sea despedido involuntariamente dentro de un período después (generalmente 12 meses). Es el mecanismo más aceptado porque protege al beneficiario pero también da incentivos al acquirer para retener al talento.
Ejemplos reales en LATAM
Ejemplo 1 – Chile: Una startup de logística chilena es adquirida por un conglomerado. El CTO, con 2 años de vesting completado (50%), tiene double trigger. El nuevo propietario intenta forzarlo a cambiar sus responsabilidades. El CTO puede argumentar que ese cambio material activa el second trigger y recibir sus acciones restantes.
Ejemplo 2 – Colombia: Una startup colombiana de healthtech con YC negoció single trigger del 25% más double trigger del 75% restante. En una adquisición, los fundadores recibieron de inmediato el 25% no adquirido; el 75% restante solo si eran despedidos en los 12 meses siguientes.
Ejemplo 3 – México: Un VP de Producto en una fintech mexicana negoció una cláusula de aceleración completa (100% single trigger) como condición para unirse, compensando acciones de otra empresa más madura que dejaba.
Acceleration Clause vs Golden Parachute
| Característica | Acceleration Clause | Golden Parachute |
|---|---|---|
| Aplica a | Vesting de acciones | Compensación cash/bonos |
| Trigger | Adquisición +/- despido | Cambio de control + terminación |
| Común en | Startups y tech companies | Grandes corporaciones |
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿Qué porcentaje de aceleración es estándar?
Para doble trigger, el 50-100% de las acciones no adquiridas es el rango común. Para single trigger, si se acepta, suele ser un porcentaje menor (25-50%).
¿Qué es «Good Reason» para activar el segundo trigger?
Generalmente incluye: reducción significativa del salario, degradación sustancial de responsabilidades, traslado obligatorio a otra ciudad, o incumplimiento material del contrato laboral.
¿Los inversores de VC apoyan las cláusulas de aceleración?
Tienen una relación ambivalente. El double trigger es el equilibrio generalmente aceptado: protege a los founders sin reducir excesivamente el incentivo del acquirer para retener talento.
