Definición rápida
Ampliación de Capital es el proceso legal y financiero mediante el cual una empresa incrementa su capital social emitiendo nuevas acciones o participaciones. Es la operación que permite a una startup recibir dinero de inversores a cambio de un porcentaje de la empresa.
¿Qué significa Ampliación de Capital?
La ampliación de capital es, en esencia, la mecánica detrás de cada ronda de inversión. Cuando una startup levanta una ronda Seed, Serie A o cualquier ronda institucional, lo que ocurre legalmente es una ampliación de capital: la empresa crea nuevas acciones, las vende a los inversores y recibe dinero a cambio.
La diferencia fundamental con un préstamo es que en una ampliación de capital el dinero recibido no se devuelve: a cambio, el inversor recibe acciones y se convierte en accionista de la empresa. Esto diluve a los accionistas existentes, pero también les permite crecer junto con la empresa.
Las formas más comunes de ampliación de capital en startups son:
- Emisión de acciones ordinarias: Las más simples, sin privilegios especiales
- Emisión de acciones preferentes: Las que suelen recibir los inversores institucionales, con derechos adicionales como liquidación preferente o antidilución
- Conversión de instrumentos: Cuando un SAFE o una Convertible Note se convierte en acciones al cierre de la ronda
¿Cómo funciona una Ampliación de Capital?
- Aprobación en junta de accionistas: Los accionistas actuales deben aprobar la ampliación
- Definición de términos: Se establecen el número de nuevas acciones, el precio por acción y los derechos asociados
- Derecho de suscripción preferente: En muchas jurisdicciones, los accionistas actuales tienen derecho a comprar nuevas acciones para mantener su porcentaje
- Suscripción por inversores: Los nuevos o actuales inversores suscriben las acciones y transfieren el dinero
- Inscripción en registro mercantil: Se formaliza la modificación del capital social
Ejemplos reales en LATAM
Ejemplo 1 – Argentina: Mercado Pago realizó múltiples ampliaciones de capital en sus etapas iniciales, emitiendo nuevas acciones para inversores como Tiger Global y Softbank, lo que le permitió financiar su expansión regional.
Ejemplo 2 – Chile: Startups chilenas que pasan por CORFO o Start-Up Chile realizan pequeñas ampliaciones de capital al recibir el equity de los programas, formalizando la entrada del fondo como accionista minoritario.
Ejemplo 3 – Colombia: Bancolombia lanzó un fondo de CVC que invierte en startups colombianas a través de ampliaciones de capital en rondas Seed y Serie A, tomando entre el 5% y el 15% del capital.
Ampliación de Capital vs Préstamo
| Característica | Ampliación de Capital | Préstamo |
|---|---|---|
| Devolución | No se devuelve | Debe devolverse con intereses |
| Dilución | Sí | No hay dilución |
| Riesgo para inversor | Alto (puede perder todo) | Menor (garantías) |
| Upside | Ilimitado si la empresa crece | Limitado al interés pactado |
Errores comunes
- Diluirse demasiado pronto: Vender grandes porcentajes en etapas tempranas deja poco espacio para rondas futuras
- Ignorar los derechos de suscripción preferente: No gestionarlos correctamente puede crear conflictos legales
- Valoración errónea: Una valoración pre-money demasiado alta o baja afecta todos los porcentajes finales
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿Qué diferencia hay entre ampliación de capital y ronda de inversión?
Son prácticamente sinónimos en el contexto startup. La «ronda de inversión» es el proceso de negociar y cerrar la inversión. La «ampliación de capital» es el mecanismo legal mediante el cual se ejecuta esa ronda.
¿Cuánto se diluyen los fundadores en cada ronda?
Depende del porcentaje que se venda. Típicamente: Seed (10-20%), Serie A (15-25%), Serie B (10-20%). Fundadores que bien ejecutan pueden llegar a una Serie B con 40-60% del cap table.
¿Qué es la valoración pre-money y post-money?
La valoración pre-money es el valor de la empresa antes de recibir el capital. La post-money es pre-money más la inversión recibida. Si la empresa vale USD 5M pre-money y recibe USD 1M, la post-money es USD 6M y el inversor tiene ~16.7% del cap table.
