Definición rápida
Corporate Reorganization (Reorganización Corporativa) es el proceso de reestructurar legalmente la estructura de una empresa: su forma jurídica, distribución de capital, deuda, accionistas o jurisdicción. Es común antes de levantar rondas institucionales, realizar adquisiciones o preparar un exit.
¿Qué significa Corporate Reorganization?
La reorganización corporativa abarca un amplio espectro de cambios estructurales que una empresa puede realizar para adaptarse a nuevas realidades de negocio, requisitos de inversores o condiciones del mercado. No se trata solo de cambiar el nombre o la dirección: es redefinir cómo está constituida la empresa a nivel legal y financiero.
En el ecosistema startup, las reorganizaciones corporativas son especialmente frecuentes porque las empresas jóvenes suelen constituirse de forma simple al inicio y luego necesitan estructuras más sofisticadas a medida que crecen y reciben inversión institucional.
Los tipos más comunes de reorganización corporativa en startups incluyen:
- Flip a Delaware: Muchas startups latinoamericanas crean una C-Corp en Delaware para levantar capital de VCs americanos o globales, manteniendo una subsidiaria operativa en su país de origen
- Restructuración de deuda: Convertir deuda en equity o renegociar términos con acreedores
- Fusión o escisión: Combinar o separar unidades de negocio en entidades distintas
- Recapitalización: Cambiar la mezcla de deuda y equity en el balance
- Creación de holding: Poner múltiples entidades bajo una empresa holding
El «Flip» a Delaware: el caso más común en LATAM
El caso más común de reorganización corporativa que enfrentan las startups latinoamericanas es el denominado «flip»: crear una sociedad holding en Delaware que pasa a ser la empresa principal, y la entidad latinoamericana queda como subsidiaria operativa. Este proceso implica: crear la Delaware C-Corp, transferir la IP y los contratos clave a la nueva entidad, emitir nuevas acciones a los founders respetando el Vesting existente, y obtener aprobaciones de los accionistas actuales.
Ejemplos reales en LATAM
Ejemplo 1 – Chile/Global: Fintechs chilenas que han levantado rondas con Y Combinator típicamente hacen el flip a Delaware como parte del proceso de aceptación al programa.
Ejemplo 2 – Colombia: Startups colombianas respaldadas por Andreessen Horowitz (a16z) reorganizan su estructura creando una holding en Delaware con la subsidiaria colombiana como entidad operativa.
Ejemplo 3 – México: Empresas de e-commerce mexicanas en etapa de crecimiento crean estructuras holding con entidades en distintas jurisdicciones antes de un proceso de IPO o SPAC.
Corporate Reorganization vs Ampliación de Capital
| Característica | Reorganización | Ampliación de Capital |
|---|---|---|
| Objetivo | Cambiar estructura legal | Obtener nuevo capital |
| Nuevo capital | No necesariamente | Sí |
| Complejidad | Alta | Media |
| Cuándo hacerlo | Pre-ronda o pre-exit | En cada ronda |
Errores comunes
- No hacer la reorganización a tiempo: Hacerlo justo antes de cerrar una ronda agrega presión y costos innecesarios
- Ignorar implicaciones fiscales: Una reorganización mal planificada puede generar ganancias de capital imponibles para los fundadores
- No contar con abogados en ambas jurisdicciones: Necesitas expertise local Y en la jurisdicción de llegada
- Olvidar la propiedad intelectual: La IP debe transferirse correctamente o la empresa holding queda vacía de valor
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿Cuánto cuesta hacer una reorganización corporativa?
Un flip básico a Delaware puede costar entre USD 5,000 y USD 25,000 en honorarios legales, dependiendo de la complejidad de la estructura existente. Firmas especializadas en startups como Clerky o Stripe Atlas ofrecen procesos más estandarizados y económicos.
¿Es obligatorio hacer el flip a Delaware para levantar VC?
No es obligatorio en sentido estricto, pero muchos fondos institucionales de EE.UU. lo prefieren o exigen. Fondos latinoamericanos como Kaszek, Canary o Ignia invierten directamente en entidades locales, por lo que depende del perfil del inversor que buscas.
¿El flip afecta el vesting de los fundadores?
Debe manejarse cuidadosamente. Los abogados estructuran el flip de manera que el vesting existente se mantenga o se reinicie si los inversores lo requieren. Es fundamental negociar este punto antes de ejecutar la reorganización.
