Definición rápida
Escrow es un mecanismo legal donde un tercero neutral retiene fondos, activos o documentos hasta que se cumplan condiciones específicas pactadas entre comprador y vendedor. En startups, protege a ambas partes durante el cierre de deals de inversión y adquisición.
¿Qué es un Escrow?
Imagina que vendes tu startup por USD 10M. El comprador quiere asegurarse de que todo lo prometido (clientes, contratos, tecnología) sea real. Tú quieres que el dinero esté disponible cuando entregues todo. El Escrow resuelve ese problema de confianza.
Un Escrow es administrado por un tercero neutral (agente de escrow): banco, estudio de abogados o plataforma especializada. Esta entidad retiene los fondos hasta que ambas partes cumplan sus obligaciones. El término viene del francés antiguo «escroe» (escritura). En el mundo moderno, los escrows pueden ser físicos (cuenta bancaria) o digitales (smart contracts en blockchain).
¿Cómo funciona?
- Acuerdo: Ambas partes acuerdan términos y el uso de escrow.
- Selección del agente: Eligen un agente neutral (banco o estudio legal de confianza mutua).
- Depósito: El comprador deposita fondos; el vendedor deposita activos o documentos acordados.
- Condiciones: Se establece qué debe cumplirse para liberar los fondos.
- Liberación: Al cumplirse las condiciones, el agente libera fondos al vendedor y activos al comprador.
En startups LATAM, los escrows aparecen en:
- Rondas de inversión: Los fondos se mantienen en escrow hasta el cierre formal.
- Disputas de adquisición: Parte del precio (10-20%) se retiene 12-24 meses como garantía.
- Pagos freelance: Plataformas como Workana usan escrow para proteger a ambas partes.
Ejemplos reales en LATAM
Chile — Adquisición con holdback: Una startup de e-commerce fue adquirida por USD 5M, pero USD 750K (15%) quedaron en escrow por 18 meses como garantía ante contingencias tributarias. Al no aparecer ninguna, el founder recibió el saldo.
Argentina — Ronda de inversión: En plena crisis cambiaria, un fondo estructuró una inversión de USD 2M usando una cuenta de escrow internacional, garantizando disponibilidad independientemente del control de cambios local.
Colombia — Freelance/Tech: Una startup bogotana de desarrollo de software usó Escrow.com para contratar desarrolladores en México y Chile, liberando pagos solo al verificar entregables.
Tipos de Escrow
| Tipo | Uso | Duración típica |
|---|---|---|
| Escrow de cierre | Fondos hasta firma final | Días a semanas |
| Escrow de holdback | Retención post-adquisición | 12-24 meses |
| Smart Contract Escrow | DeFi, pagos crypto | Variable |
Errores comunes
- Condiciones de liberación ambiguas: Definir con precisión qué activa la liberación.
- Agente no neutral: El abogado del comprador no puede ser el agente de escrow.
- Ignorar los costos: Los servicios de escrow cobran comisiones (0.25-1%).
- Holdbacks excesivos: Un 30% por 36 meses es exagerado. Negocia.
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿Qué porcentaje del deal va a escrow típicamente?
En adquisiciones de startups, el escrow de holdback suele ser 10-20% del precio de venta, con duración de 12-24 meses.
¿Se puede usar escrow en crypto o stablecoins?
Sí. Los smart contracts en blockchain permiten escrows descentralizados donde el código ejecuta automáticamente la liberación al cumplirse las condiciones. Startups DeFi en LATAM ya usan esta modalidad.
¿Qué pasa si hay disputa durante el escrow?
El agente retiene los fondos hasta que la disputa se resuelva por acuerdo mutuo, mediación o decisión judicial. Por eso es crucial definir mecanismos de resolución de disputas en el acuerdo de escrow.
Recursos relacionados
- Due Diligence — Proceso que precede al escrow
- Term Sheet — Donde se negocia el uso de escrow
- Acuerdo de Accionistas — Puede incluir disposiciones de escrow
- IPO — Exit alternativo donde también aparece el escrow
