Definición rápida
Fully Diluted Shares (acciones totalmente diluidas) es el número total de acciones de una empresa que existirían si todos los instrumentos convertibles en equity se ejercieran o convirtieran: opciones de empleados, warrants, SAFEs, notas convertibles y cualquier otro instrumento pendiente de conversión.
¿Qué significa Fully Diluted Shares?
Cuando hablamos del cap table de una startup, existe una diferencia importante entre las acciones actualmente emitidas y circulantes versus el total que existiría si todo el potencial equity se materializara. A esto último se le llama «fully diluted shares» o base totalmente diluida.
¿Por qué importa tanto esta distinción? Porque cuando un inversor negocia comprar el 20% de una startup, necesita saber si ese 20% se calcula sobre la base actual de acciones o sobre la base totalmente diluida. La diferencia puede ser significativa si hay un gran pool de opciones, varios SAFEs pendientes o Convertible Notes por convertir.
Los instrumentos que se incluyen en el cálculo de fully diluted shares son:
- Acciones ordinarias emitidas: Las que ya tienen los fundadores y empleados con acciones directas
- Acciones preferentes emitidas: Las de inversores previos
- Employee Stock Option Pool (ESOP): Todas las opciones autorizadas, incluyendo las no otorgadas aún
- Warrants: Derechos a comprar acciones a precio determinado
- SAFEs y Convertible Notes: Se estima cuántas acciones generarían al convertirse
¿Cómo se calcula la valoración en base fully diluted?
La mayoría de los inversores institucionales calculan su participación y la valoración en base totalmente diluida. La fórmula es simple:
Porcentaje post-money = Inversión ÷ (Valoración post-money en base fully diluted)
Ejemplo: Si una startup tiene 1,000,000 de acciones emitidas, un ESOP de 200,000 opciones y SAFEs que convertirán en ~100,000 acciones, la base fully diluted es 1,300,000 acciones. Si el inversor compra 260,000 acciones nuevas a USD 10 cada una, su participación sería 260,000 ÷ 1,560,000 = 16.67% en base fully diluted.
Ejemplos reales en LATAM
Ejemplo 1 – Colombia: Una startup de SaaS B2B en Colombia con valoración de USD 20M post-money puede tener 8M de acciones emitidas, 1.5M en opciones (ESOP), y SAFEs que convertirán en ~500,000 acciones. En base fully diluted son 10M de acciones, precio fully diluted de USD 2.00.
Ejemplo 2 – Chile: Una agtech chilena que recibe inversión de CORFO más un ángel, con un SAFE de USD 200K pendiente, necesita calcular el fully diluted cap table para que el SAFE se convierta correctamente en la siguiente priced round.
Ejemplo 3 – Argentina: Startups de fintech argentinas con múltiples SAFEs de distintos ángeles deben presentar su fully diluted cap table en el data room antes de levantar una Serie A con fondos como Kaszek.
Errores comunes
- Calcular el porcentaje solo sobre acciones emitidas: Le das a un inversor «20%» y luego al convertir los SAFEs su real participación es 15%
- Olvidar las opciones no otorgadas del ESOP: El pool autorizado siempre debe incluirse
- No modelar la conversión de SAFEs antes de negociar
- Cap table desactualizado: El documento más usado en due diligence y el que más frecuentemente tiene errores
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿Cuál es la diferencia entre issued shares y fully diluted shares?
Issued shares son las acciones ya emitidas y en manos de alguien. Fully diluted shares incluyen además todas las que podrían emitirse en el futuro. Fully diluted siempre es igual o mayor que issued shares.
¿Por qué los inversores insisten en calcular en base fully diluted?
Porque quieren saber su participación real considerando todo el equity que eventualmente existirá. Si calcularan solo sobre acciones actuales, al convertirse futuros instrumentos su porcentaje real quedaría por debajo de lo que creyeron estar comprando.
¿El fully diluted cap table se modifica en cada ronda?
Sí. Cada nuevo instrumento emitido (SAFE, opción, warrant) modifica el fully diluted count. Por eso mantener el cap table actualizado en tiempo real es crucial para tomar buenas decisiones de governance.
