Definición rápida
Holdback es una porción del precio de compra que el comprador retiene (o que se deposita en escrow) al cierre de una adquisición, como garantía frente a posibles reclamaciones futuras. Protege al comprador en caso de que las Representations and Warranties resulten falsas o que el vendedor incumpla sus obligaciones post-cierre.
¿Qué significa Holdback en transacciones?
Cuando una empresa es adquirida, el comprador no siempre paga el 100% del precio al cierre. Una parte — el holdback — se retiene por un período determinado. Si durante ese período surgen reclamaciones, el comprador puede deducir esas compensaciones del holdback antes de liberarlo al vendedor.
El holdback es diferente al escrow, aunque a menudo se usan conjuntamente:
- Holdback: El comprador retiene el dinero en su propia cuenta
- Escrow: El dinero se deposita en una cuenta controlada por un tercero neutral
Los montos típicos en transacciones de startups:
- Rango estándar: Entre 5% y 15% del precio total
- Período: Generalmente 12-24 meses post-cierre
- Basket mínimo: Para evitar reclamos triviales
- Cap máximo: Limita la responsabilidad total del vendedor
¿Cómo funciona un Holdback paso a paso?
- Negociación: Se acuerda el porcentaje (ej: 10%) y el período de retención (ej: 18 meses)
- Cierre: El comprador paga el 90% al vendedor y deposita el 10% en escrow
- Período de reclamaciones: Si el comprador descubre incumplimientos, notifica y reclama del holdback
- Resolución: Las partes negocian o someten la disputa a árbitro o tribunal
- Liberación: Al vencer el período, el holdback remanente se libera al vendedor
Ejemplos reales en LATAM
Ejemplo 1 – General LATAM: Una startup de SaaS regional es adquirida por USD 15M. El comprador retiene USD 1.5M (10%) en escrow durante 18 meses. A los 12 meses, descubre un pasivo fiscal no revelado de USD 400K y lo deduce del holdback. A los 18 meses, libera el USD 1.1M restante al vendedor.
Ejemplo 2 – Chile: Una empresa de tecnología agropecuaria chilena adquirida incluye un holdback de 8% durante 24 meses, justificado por contratos con el Estado que podrían generar contingencias regulatorias.
Ejemplo 3 – Argentina: En el contexto de alta inflación argentina, los holdbacks se estructuran frecuentemente en dólares (USD) para evitar que la inflación erosione la garantía durante el período de retención.
Earnout vs Holdback
El holdback es una retención por riesgos pasados (incumplimientos de reps). El earnout es un pago contingente basado en el desempeño futuro de la empresa. Ambos pueden coexistir en una misma transacción.
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿Siempre se usa holdback en adquisiciones de startups?
No siempre. Donde el riesgo de reps & warranties es bajo o donde se usa RWI (Reps & Warranties Insurance), el holdback puede ser menor o eliminarse.
¿Qué pasa si el holdback no es suficiente para cubrir todas las reclamaciones?
Depende de la negociación. Si el cap de responsabilidad del vendedor es igual al holdback, el comprador no puede reclamar más. Si el cap es mayor, el vendedor puede ser responsable de su bolsillo por el exceso.
¿El holdback aplica en venture capital (no M&A)?
En venture capital puro (rondas de inversión), el holdback generalmente no aplica. Es específico de transacciones de adquisición (M&A).
