Definición rápida
Majority Consent (Consentimiento de Mayoría) es el mecanismo de gobernanza corporativa que requiere la aprobación de más del 50% de los accionistas (o de una clase específica de acciones) para tomar determinadas decisiones. En startups, define quién puede aprobar o bloquear eventos críticos como ventas, fusiones, nuevas rondas o cambios en los estatutos.
¿Qué significa Majority Consent?
El Majority Consent es la base del poder de decisión en una empresa. La pregunta fundamental de la gobernanza corporativa es: ¿quién tiene la última palabra? La respuesta depende de los umbrales de mayoría establecidos en los estatutos y en el acuerdo de accionistas.
En el ecosistema startup, existen distintos tipos de mayoría:
- Mayoría simple (>50%): Para decisiones ordinarias
- Mayoría cualificada (>66% o >75%): Para decisiones importantes como modificación de estatutos
- Mayoría de preferentes: Los inversores con acciones preferentes frecuentemente votan por separado como clase en decisiones que les afectan específicamente
- Unanimidad (100%): Para las decisiones más críticas en algunas estructuras
Majority Consent vs Supermajority Consent
Una distinción crucial en la negociación de term sheets es entre decisiones que requieren mayoría simple (>50%) versus supermayoría (>66%, >75% o unanimidad). Los inversores frecuentemente buscan que ciertas decisiones críticas requieran supermayoría —lo que les da poder de veto si tienen suficiente participación.
Cómo afecta a los fundadores
- Con 51%+ del cap table, los fundadores controlan casi todo
- Con 40-50%, los fundadores necesitan aliarse con algún accionista
- Con menos del 33%, los inversores pueden tener supermayoría si actúan conjuntamente
Ejemplos reales en LATAM
Ejemplo 1 – Chile: Una startup chilena levanta su Serie A y sus dos fundadores tienen 60% combined. Los inversores tienen 40%. Los estatutos requieren 75% para aprobar una venta. Los inversores no pueden forzar un exit sin los fundadores, y viceversa. Equilibrio de poder negociado.
Ejemplo 2 – México: Una fintech mexicana en Serie B tiene fundadores (35%), inversores Serie A (30%) y nuevos inversores Serie B (35%). Para ciertos derechos de voto, cada clase de preferentes vota separada. Una decisión de liquidación no puede tomarse sin una de las clases de preferentes votando a favor.
Ejemplo 3 – Argentina: El socio mayoritario de una startup argentina (55%) quiere vender la empresa y los demás (45%) no. Con mayoría simple para ventas, el mayoritario puede potencialmente forzar la venta. Con 66% requerido, no puede hacerlo sin aliados.
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿Qué pasa cuando no se puede alcanzar el majority consent requerido?
Para decisiones que requieren aprobación formal, la empresa queda bloqueada hasta que las partes lleguen a un acuerdo o un árbitro resuelva el deadlock.
¿Qué es una cláusula deadlock?
Es un mecanismo para resolver situaciones donde ninguna parte puede alcanzar el majority consent. Mecanismos típicos incluyen: cláusulas «shotgun», mediación obligatoria o intervención de árbitro.
¿Los inversores de VC tienen veto aunque no tengan mayoría?
Frecuentemente sí, a través de las «protective provisions» en los estatutos: listas de decisiones específicas que requieren el consentimiento de los inversores preferentes como clase separada, independientemente de su porcentaje.
