Definición rápida
Recapitalización (Recapitalization) es el proceso de reestructurar fundamentalmente la estructura de capital de una empresa: cambiar la proporción entre deuda y equity, simplificar clases de acciones, eliminar derechos especiales de ciertos accionistas o redistribuir el capital para preparar la empresa para una nueva etapa de crecimiento, un exit o una reestructuración financiera.
¿Qué significa Recapitalización?
Una recapitalización es básicamente un «reinicio» de la estructura financiera de la empresa. A diferencia de una ronda de inversión normal (que solo añade capital), la recapitalización implica transformar la estructura existente.
Los motivos más comunes para una recapitalización en el contexto startup/PE son:
1. Leveraged Recapitalization (Recap Apalancado): La empresa toma deuda para pagar un dividendo especial a los accionistas (incluido el fondo de PE), permitiendo al fondo recuperar parte de su capital sin tener que vender la empresa. Muy común en inversiones de Private Equity.
2. Down Round Recapitalization: Cuando una empresa en dificultades hace una ronda de financiamiento a valoración muy baja, reestructurando el cap table de forma que los nuevos inversores (que dan el capital de rescate) obtienen la mayoría, mientras que los viejos accionistas quedan muy diluidos.
3. Simplificación pre-exit: Antes de una IPO o M&A, la empresa convierte todas las clases de acciones preferentes en acciones ordinarias (single class), simplificando la estructura para inversores públicos.
4. Redemption recap: La empresa recompra acciones de algunos accionistas (ej: inversores que quieren salir) usando deuda, reduciendo el número de accionistas y simplificando el cap table.
La recapitalización siempre impacta el Cap Table de forma significativa y requiere aprobación del Majority Consent de los accionistas según los umbrales establecidos.
El «Cram Down»: el caso extremo de recapitalización
El «cram down» es el tipo más agresivo de down round recapitalización, donde la empresa en crisis necesita capital urgente y los nuevos inversores (rescatadores) ponen capital a una valoración ínfima, haciendo que los accionistas existentes queden con muy poco o nada. Los accionistas existentes deben elegir entre participar en la ronda de rescate (y no diluirse tanto) o quedarse quietos y quedar prácticamente borrados del cap table.
Ejemplos reales en LATAM
Ejemplo 1 – Brasil: Una empresa de delivery brasileña que levantó capital a valoración inflada durante la pandemia se vio forzada a hacer un cram-down recapitalization en 2023, con nuevos inversores entrando a una fracción de la valoración pico y los founders quedando con menos del 5% del cap table.
Ejemplo 2 – México: Un fondo de PE mexicano que invirtió en una empresa de salud realizó un leveraged recapitalization después de 4 años: la empresa tomó deuda bancaria a tasas favorables para pagar un dividendo extraordinario, permitiendo al fondo recuperar 1.5x su inversión mientras la empresa mantenía suficiente caja operativa.
Ejemplo 3 – Chile: Una startup de software chilena con múltiples clases de acciones (ordinarias, preferentes Serie A, preferentes Serie B) completó una recapitalización de simplificación previa a su proceso de IPO en la bolsa chilena, convirtiendo todas las clases en acciones ordinarias.
Errores comunes
- No modelar el impacto en todas las clases de accionistas: Una recapitalización puede ser muy favorable para unos e injusta para otros
- Apalancarse demasiado en un leveraged recap: Si la empresa no genera suficiente caja para servir la nueva deuda, la situación puede empeorar
- No gestionar las expectativas de los founders: Un cram-down puede ser legalmente correcto pero devastador para la motivación del equipo fundador
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿Cuál es la diferencia entre recapitalización y ampliación de capital?
Una ampliación de capital solo añade nuevo capital emitiendo nuevas acciones. Una recapitalización reestructura la estructura existente, que puede incluir eliminar deuda, cambiar clases de acciones, redistribuir derechos o combinar múltiples operaciones. La ampliación es una herramienta; la recapitalización es una cirugía mayor.
¿Los founders pueden bloquear una recapitalización?
Depende de los umbrales de majority consent establecidos en los estatutos y los acuerdos de accionistas. Si los inversores tienen supermayoría o ciertos derechos de voto por clase, pueden aprobar una recapitalización sin el consentimiento de los founders. Por eso es crucial negociar bien las protective provisions desde el inicio.
¿Cuándo es señal de alerta una recapitalización?
Un down-round cram-down siempre es señal de alerta: indica que la empresa no pudo crecer según las expectativas. Un leveraged recap puede ser señal positiva (la empresa genera caja suficiente para apalancarse) o negativa (el PE está extrayendo capital antes de un deterioro esperado). El contexto importa.
