Definición rápida
Secondary Market (mercado secundario) en el contexto de startups privadas es el mercado donde los accionistas existentes (founders, empleados, inversores tempranos) pueden vender sus acciones a nuevos compradores, sin que la empresa emita nuevas acciones ni reciba capital directamente.
¿Qué es el Secondary Market en Startups?
En el mercado de Venture Capital, el secondary market es la válvula de escape para obtener Liquidez antes de un Exit formal (IPO o M&A). Permite a personas con acciones en startups privadas convertir parte de ese papel en efectivo real.
Es importante distinguir entre:
- Mercado primario: La empresa emite nuevas acciones a nuevos inversores (lo que ocurre en Series A, B, C, etc.)
- Mercado secundario: Accionistas existentes venden sus acciones a nuevos compradores. No hay nueva dilución para la empresa.
Los participantes típicos del secondary market:
- Vendedores: Inversores tempranos (ángeles, fondos semilla) que quieren liquidez, empleados con opciones ejercidas, founders que quieren tomar algo «off the table»
- Compradores: Fondos de secondary (como Lexington, Coller Capital), family offices, inversores institucionales que quieren exposición a startups privadas late-stage
¿Cómo funciona una transacción secundaria?
- Búsqueda de comprador: El vendedor (ej: un empleado con acciones ejercidas) busca compradores a través de plataformas especializadas (Forge Global, Nasdaq Private Market, CartaX) o brokers.
- Valuación: Las acciones se valúan, generalmente con un descuento del 20-40% respecto al precio de la última ronda primaria, reflejando el riesgo de iliquidez.
- ROFR y aprobación de la empresa: En la mayoría de los casos, la startup tiene derecho de preferencia sobre la venta secundaria. Si no ejerce ese derecho, la venta puede proceder.
- Due Diligence: El comprador hace una revisión, aunque más limitada que en una ronda primaria.
- Cierre: La transacción se documenta y la empresa actualiza su Cap Table.
Ejemplos reales en LATAM
Empleados de unicornios LATAM: Empleados de empresas como Rappi, Kavak y NotCo que trabajaron durante años y acumularon opciones ejercidas han buscado liquidez en el mercado secundario sin esperar un IPO. Con el crecimiento del mercado secundario en LATAM, esto es cada vez más posible.
Kaszek Ventures – portfolio secondaries: Fondos de VC de LATAM como Kaszek han participado en secundarios, vendiendo posiciones en algunas empresas del portfolio para distribuir retornos a sus Limited Partners (LPs) sin esperar un exit completo.
Plataformas emergentes: En 2024-2025 comenzaron a aparecer plataformas de secondary market enfocadas en LATAM, facilitando transacciones de acciones de startups privadas en la región.
Secondary Market vs Ronda Primaria
| Aspecto | Ronda Primaria | Secondary Market |
|---|---|---|
| ¿Quién recibe el dinero? | La empresa | El vendedor individual |
| ¿Nuevas acciones? | Sí (dilución) | No (acciones existentes) |
| Precio | Valuación negociada | Descuento sobre última ronda |
| Velocidad | 2-4 meses | 1-3 meses |
| Regulación empresa | Liderado por empresa | Sujeto a ROFR de empresa |
Errores comunes con el Secondary Market
- Vender sin entender el ROFR: Si la empresa ejerce su right of first refusal, la venta no puede proceder con el comprador original. Siempre verificar los derechos antes de iniciar conversaciones.
- Aceptar descuentos excesivos: En secundario, descuentos de 20-30% son normales; descuentos de 60-70% sugieren que algo está mal (información negativa sobre la empresa o mercado muy poco líquido).
- No comunicar a la empresa: Intentar hacer una venta secundaria sin notificar a la empresa puede resultar en rechazo de la transferencia y relaciones dañadas con los founders y otros inversores.
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿Todos los accionistas pueden vender en el secondary market?
En teoría sí, pero en la práctica existen restricciones. Las acciones de founders suelen tener períodos de lock-up. Los empleados necesitan ejercer sus opciones primero (y pagar el strike price) antes de poder vender. Los inversores pueden tener restricciones contractuales. Siempre revisar el acuerdo de accionistas.
¿Cuánto se descuenta en el secondary market respecto a la última ronda?
El descuento típico es 20-40% para empresas sólidas en crecimiento. En mercados difíciles o para empresas con métricas preocupantes, puede llegar al 50-60%. Empresas con IPO inminente o fuerte demanda pueden tener descuentos menores o incluso primas.
¿Cómo accedo al secondary market en LATAM?
Las opciones incluyen: plataformas globales como Forge Global o Nasdaq Private Market (para startups de mayor perfil), brokers especializados en VC secundario, y directamente a través de contactos en redes de family offices y fondos de la región. El mercado en LATAM aún es relativamente pequeño pero está creciendo.
