Definición rápida
Stock Purchase Agreement (SPA) es el contrato legal que formaliza la compraventa de acciones de una empresa entre dos o más partes. En el ecosistema startup, es el documento principal que cierra una ronda de inversión o una adquisición.
¿Qué significa Stock Purchase Agreement?
El Stock Purchase Agreement, conocido por sus siglas SPA, es uno de los documentos legales más importantes en el mundo del venture capital y las fusiones y adquisiciones (M&A). Es básicamente el contrato de compraventa de acciones: el documento que dice quién compra, cuántas acciones, a qué precio y bajo qué condiciones.
A diferencia de un Term Sheet, que es no vinculante y solo establece los términos generales de negociación, el SPA es completamente vinculante. Una vez firmado, las partes están legalmente obligadas a cumplir lo que ahí se establece.
El SPA es diferente también de un SAFE o una Convertible Note, que son instrumentos de deuda o cuasi-equity que se convierten en acciones más adelante. El SPA implica la transferencia directa e inmediata de acciones.
En el contexto de startups, el SPA aparece principalmente en:
- Rondas Serie A en adelante: Cuando los VCs invierten con acciones preferentes
- Adquisiciones (M&A): Cuando una empresa compra otra
- Secondary transactions: Cuando un inversor vende su participación a otro
- Buyouts: Cuando fundadores o gestores compran la empresa
¿Cómo funciona un SPA en la práctica?
El proceso típico para llegar a un SPA tiene varios pasos:
- Term Sheet: Se acuerdan los términos principales (valoración, participación, derechos)
- Due Diligence: El comprador revisa en detalle la empresa (financiero, legal, técnico)
- Negociación del SPA: Los abogados redactan y negocian el documento final
- Firma (Closing): Se firma el SPA y se transfiere el dinero a cambio de las acciones
- Post-closing: Se cumplen las obligaciones que quedaron pendientes
Un SPA típico incluye secciones sobre: definición de las partes, descripción de las acciones, precio y forma de pago, Representations and Warranties, condiciones previas al cierre, covenants, y mecanismos de Indemnification.
Ejemplos reales en LATAM
Ejemplo 1 – Argentina: Cuando Mercado Libre adquirió startups fintech en Argentina, el cierre de cada transacción se formalizó mediante un SPA que establecía el precio final post-ajuste, las garantías de los vendedores y los mecanismos de escrow para proteger al comprador.
Ejemplo 2 – México: En la ronda Serie A de una fintech mexicana respaldada por fondos como Kaszek o Softbank LatAm, el SPA puede tener 80-150 páginas e incluir anexos con el cap table final, los estatutos modificados y los acuerdos de accionistas.
Ejemplo 3 – Chile: Startups chilenas que han levantado capital de fondos como Kayyak Ventures o Manutara Ventures firman SPAs adaptados a la legislación chilena, donde el documento se complementa con modificaciones de los estatutos sociales.
SPA vs Term Sheet vs LOI
| Documento | Vinculante | Momento | Propósito |
|---|---|---|---|
| LOI (Letter of Intent) | Parcialmente | Inicio | Expresar intención |
| Term Sheet | No | Negociación | Acordar términos clave |
| SPA | Sí | Cierre | Transferir acciones legalmente |
Errores comunes
- Firmar sin asesoría legal local: Un SPA redactado en NY puede ser difícil de ejecutar en Chile o México si no fue adaptado
- Ignorar las representations and warranties: Son la fuente de la mayoría de los litigios post-closing
- No negociar los caps de indemnización: Sin límites claros, los fundadores quedan expuestos a reclamos ilimitados
- Closing conditions ambiguas: Condiciones previas mal redactadas pueden frustrar el cierre
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿Cuál es la diferencia entre un SPA y un SHA (Shareholders Agreement)?
El SPA regula la compraventa de acciones (una transacción puntual). El SHA o acuerdo de accionistas regula la relación continua entre los accionistas después de la transacción. Ambos suelen firmarse juntos pero tienen propósitos distintos.
¿Cuánto tiempo toma negociar un SPA?
En rondas de venture capital, entre 2 y 8 semanas desde que se acuerda el term sheet. En M&A más complejas, puede tomar varios meses. La due diligence es generalmente lo que más tiempo consume.
¿Un SPA siempre requiere abogados especializados?
Sí, absolutamente. Un SPA mal redactado puede dejarte expuesto a reclamos millonarios. En LATAM, muchas startups trabajan con firmas como Carey (Chile), Garrigues (México) o Marval (Argentina) para transacciones relevantes.
¿Qué pasa si una parte no cumple el SPA?
Al ser vinculante, la parte afectada puede demandar por incumplimiento contractual y exigir el cumplimiento forzado o una indemnización de daños según lo que establezca el propio contrato y la ley aplicable.
