Definición rápida
Tender Offer (oferta pública de adquisición u OPA) es una oferta pública para comprar las acciones de una empresa cotizada a un precio determinado, generalmente con prima sobre el precio de mercado, durante un período de tiempo específico. Es el mecanismo formal para adquirir empresas que cotizan en bolsa.
¿Qué significa Tender Offer?
El término «tender» viene del inglés «ofrecer» — la empresa compradora «ofrece» a los accionistas comprarles sus acciones a un precio específico. Es el método estándar para adquisiciones de empresas públicas porque permite llegar directamente a los accionistas, sin necesitar la aprobación del management si la oferta es suficientemente atractiva.
Las tender offers pueden ser:
- Amistosas: Con el apoyo del board y management de la empresa objetivo.
- Hostiles: Sin el apoyo del management. El comprador va directamente a los accionistas.
- Parciales: Solo se busca comprar un porcentaje de las acciones, no el 100%.
La prima sobre el precio de mercado (típicamente 20-40%) es el incentivo para que los accionistas vean la oferta como atractiva.
¿Cómo funciona en la práctica?
El proceso de una tender offer típica:
- Anuncio público: El comprador anuncia el precio y condiciones de la oferta.
- Due diligence: Período de revisión detallada de la empresa objetivo.
- Período de aceptación: Los accionistas tienen típicamente 20-60 días para decidir si venden.
- Revisiones regulatorias: Aprobación de la CMF (Chile), CNBV (México), CVM (Brasil) u otras.
- Cierre: Si se alcanza el umbral mínimo de acciones, se completa la transacción.
Ejemplos reales en LATAM
OPA de Falabella sobre Sodimac (Chile): Las grandes corporaciones chilenas han ejecutado tender offers para consolidar su participación en subsidiarias cotizadas, aumentando su posición hasta el 100% de la propiedad.
OPA de empresas españolas en LATAM: Empresas como Telefónica, Iberdrola y BBVA han ejecutado tender offers para aumentar o consolidar su control en subsidiarias latinoamericanas listadas en bolsas locales.
B2W y Americanas (Brasil): La fusión de las operaciones de e-commerce en Brasil involucró tender offers para simplificar la estructura corporativa y consolidar el control accionario bajo una sola entidad.
Tender Offer vs Adquisición en mercado abierto
| Tender Offer | Compra en mercado abierto |
|---|---|
| Oferta formal a todos los accionistas | Compra gradual en bolsa |
| Prima explícita sobre precio de mercado | Precio de mercado variable |
| Plazo fijo para aceptar | Sin plazo definido |
| Requiere disclosure regulatorio | Límites antes de disclosure |
Errores comunes
- Precio de oferta muy bajo: Si la prima es insuficiente, los accionistas no venderán y el intento fallará.
- Ignorar las cláusulas de protección del target: Muchas empresas tienen «poison pills» o «cláusulas de changarro» que dificultan las adquisiciones hostiles.
- Subestimar los tiempos regulatorios: Las tender offers requieren aprobaciones de los reguladores de mercado de valores, lo que puede demorar meses.
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿Qué es una «poison pill» y cómo protege del tender offer?
Una «poison pill» es un mecanismo defensivo que permite a los accionistas existentes comprar acciones nuevas a precio de descuento si alguien adquiere más de un umbral (típicamente 15-20%). Esto diluye masivamente al adquirente hostil, haciendo la adquisición mucho más cara.
¿Pueden las startups privadas recibir tender offers?
En su forma clásica, no — las tender offers son para empresas cotizadas en bolsa. Para empresas privadas, el equivalente es una oferta directa a los accionistas. En el mercado secundario de startups (como las plataformas de secondary market), hay mecanismos similares pero menos formalizados.
¿Qué regulaciones aplican a las tender offers en LATAM?
Cada país tiene su marco regulatorio: CMF (Comisión para el Mercado Financiero) en Chile, CVM en Brasil, CNBV en México, SMV en Perú y Colombia. Todas requieren disclosure detallado, períodos mínimos de aceptación y aprobación previa de la oferta.
