Definición rápida
Warrant es un derecho (no obligación) de comprar acciones de una empresa a un precio predeterminado (precio de ejercicio) antes de una fecha de vencimiento. Se emiten típicamente a inversores, prestamistas de Venture Debt, o socios estratégicos como incentivo adicional, no a empleados.
¿Qué es un Warrant y cómo difiere de una Stock Option?
Los warrants son instrumentos financieros similares a las stock options, pero con diferencias clave:
- ¿Quién los recibe? Warrants → inversores, prestamistas, socios estratégicos. Options → empleados.
- ¿De dónde vienen? Warrants son emitidos por la empresa directamente. Options vienen de un pool (ESOP).
- ¿Tienen vesting? Warrants generalmente no tienen período de vesting; las options sí.
- ¿Cuándo vencen? Warrants tienen un vencimiento fijo (5-10 años). Options típicamente tienen 90 días post-salida.
¿Para qué se usan los Warrants?
Los warrants se usan en varios contextos:
1. Como «kicker» en Venture Debt
Los prestamistas de venture debt suelen pedir warrants como compensación por el riesgo asumido. Si la empresa crece, el prestamista puede ejercer los warrants y capturar parte del upside, además de haber cobrado los intereses del préstamo.
2. En bridge rounds
Para hacer un bridge round más atractivo, la startup puede ofrecer warrants además de la inversión principal. El inversor obtiene el derecho de comprar acciones adicionales en el futuro a un precio favorable.
3. Para socios estratégicos
Si un distribuidor, socio de canal, o cliente estratégico toma riesgo al trabajar con una startup temprana, puede recibir warrants como compensación por ese riesgo.
4. En SPVs y sindicatos
Los managers de SPVs o sindicatos de inversión a veces reciben warrants como parte de su compensación.
Ejemplos reales en LATAM
Venture Debt + Warrants en Chile: Fintechs chilenas que recurrieron a Venture Debt de instituciones como Banchile o Fondo Acciona otorgaron warrants a los prestamistas. Por ejemplo, un préstamo de USD 5M a 3 años podría incluir warrants por el 1% de la empresa a precio de la última ronda.
Partners estratégicos en México: Startups mexicanas en sectores como agtech y logística han otorgado warrants a distribuidores o clientes enterprise como incentivo para adoptar temprano su tecnología, creando alineación de intereses.
Warrant vs Stock Option: comparativa
| Aspecto | Warrant | Stock Option |
|---|---|---|
| Beneficiario típico | Inversores, prestamistas | Empleados |
| Vesting | No (generalmente) | Sí (4 años + cliff) |
| Vencimiento | 5-10 años | 90 días post-salida |
| Pool de acciones | Acciones nuevas emitidas | Pool ESOP reservado |
| Transferibilidad | Más flexible | Generalmente no |
Errores comunes con Warrants
- Emitir warrants sin entender el impacto en la cap table: Los warrants son opciones de comprar acciones nuevas, lo que diluye a todos cuando se ejercen. Incluirlos en el Cap Table desde el inicio es crítico.
- Precio de ejercicio incorrecto: Si el warrant tiene un precio de ejercicio muy bajo (por debajo del FMV actual), puede haber implicaciones fiscales. Establecer el precio correcto desde el inicio es importante.
- No definir los eventos de aceleración: ¿Qué pasa con los warrants en un exit o en una IPO? Debe estar especificado en el contrato.
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿Los warrants se ejercen automáticamente en una IPO?
Depende del contrato. Muchos warrants tienen cláusulas de cashless exercise (ejercicio sin efectivo) donde el titular puede recibir acciones netas en lugar de pagar el precio de ejercicio. En una IPO, generalmente se negocian los términos específicamente.
¿Cuántos warrants es razonable dar como parte de un venture debt?
El estándar en el mercado varía entre 0.5% y 2% de la empresa, dependiendo del monto del préstamo y el riesgo. Para un préstamo de USD 1M en una startup early stage, warrants por 1-2% son razonables. Para montos mayores o empresas más avanzadas, el porcentaje baja.
¿Pueden los warrants afectar una ronda de inversión futura?
Sí. Los inversores de nuevas rondas revisarán todos los warrants pendientes como parte de la Due Diligence. Un exceso de warrants puede complicar la negociación de nuevas rondas, especialmente si los términos de los warrants son favorables para sus titulares en detrimento de los nuevos inversores.
