Por qué los vestings de 4 años generan juicios en tu startup

El problema oculto del vesting estándar de 4 años

La gran mayoría de las startups respaldadas por venture capital arrancan con la misma plantilla: un vesting de cuatro años con cliff de un año. Es el formato por defecto, copiado y pegado desde generadores automáticos de documentos legales. El problema, según advierte David Siegel, socio de Grellas Shah LLP en un artículo para Crunchbase News, es que ese esquema estándar rara vez se ajusta a la vida real de una startup y termina provocando litigios de cientos de miles de dólares entre fundadores y la empresa.

La cifra que mejor resume el riesgo es estructural: cuando un cofundador con un paquete accionario significativo se va —voluntaria o involuntariamente— suele retener entre el 15% y el 20% del equity. Para los inversores y los fundadores que se quedan, ese capital es "peso muerto": un porcentaje alto que sigue pagando dividendos en un futuro exit, sin que quien lo posea siga aportando valor.

¿Qué es realmente el "peso muerto" en el cap table?

El término dead weight on the cap table describe la sobrecarga accionaria que queda cuando un fundador sale de la empresa. Siegel lo desglosa en tres efectos prácticos que todo CEO debería tener en mente antes de la próxima ronda:

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Mata la motivación del equipo restante. Si el equipo sabe que un quinto del exit irá a alguien que ya no trabaja en la compañía, el incentivo de empujar hacia una IPO o adquisición se diluye. La pregunta ya no es "cuánto nos toca", sino "cuánto le toca a alguien que no está".
Infla artificialmente el share count y rompe los pools de opciones. Cuando llega una nueva ronda y necesitas reservar, por ejemplo, un 1% de opción pool, ese 1% ahora cuesta alrededor de un 20% más en nuevas acciones porque el cap table ya está inflado por el fundador saliente. La dilución real es mayor a la teórica, y eso impacta directo en la valoración.
Crea pesadillas de control y votaciones. Si el fundador saliente conserva un 20%, su firma es necesaria en documentos estándar de inversión y en votaciones de accionistas mayoritarios. Aunque la salida haya sido amistosa, su perfil de riesgo y su horizonte temporal están completamente desalineados con los del equipo activo.

Por qué la tolerancia de los VC hacia fundadores salientes se ha desplomado

El umbral de lo aceptable cambió. Según Siegel, hace entre cinco y diez años un inversor podía tolerar que un ex fundador conservara entre el 5% y el 20% de la compañía. Hoy, esa tolerancia se derrumbó: muchos VC exigen que ningún ex fundador supere el 2,5% del cap table.

El problema es que el contrato estándar de vesting de cuatro años no tiene mecanismos contractuales para recuperar las acciones. Cuando un fundador se va, la empresa intenta primero la persuasión informal —"cede tu equity por el bien de la compañía"—. Cuando eso fracasa, entran las presiones de inversores, las amenazas a la reputación profesional y, eventualmente, la demanda judicial.

Siegel describe un patrón que, según afirma, ve repetidamente: litigios nominalmente sobre propiedad intelectual o confidencialidad, pero cuyo verdadero objetivo es recuperar el equity. Son pleitos de cientos de miles de dólares que, en su lectura, nunca se habrían presentado si el cap table hubiera estado protegido desde el día uno.

Cómo los "templates baratos" se convierten en juicios caros

El origen del problema, argumenta Siegel, es cultural. Muchos founders copian el lenguaje de los acuerdos de equity desde plataformas automatizadas de documentos legales porque es barato, rápido y exige poco pensamiento. El resultado es un ecosistema operando dentro de una estructura anticuada y rota: los VC quieren cap tables limpios, los fundadores que se quedan quieren equipos motivados, y los fundadores salientes quieren ser compensados justamente por los riesgos tempranos que asumieron. El template de cuatro años con cliff no satisface a ninguno de los tres.

¿Cómo arreglar el cap table desde el día uno? Las soluciones que propone David Siegel

Siebel divide las soluciones en dos planos: el control y la economía.

Frenar el control (la parte fácil):

Incluir en los documentos fundacionales la obligación de entregar un proxy de voto al CEO actual en el momento en que un fundador se va.
Incorporar una cláusula drag-along obligatoria que obligue al fundador saliente a sumarse a futuras ventas o rondas de inversión.
Crear una clase de acciones sin voto para fundadores salientes y otros proveedores de servicios.

Corregir la economía (la parte difícil):

Extender y retrasar el vesting. Pasar de cuatro a cinco o seis años, y abandonar las distribuciones uniformes. Por ejemplo, fijar un 5% en el año uno y un 10% en el año dos para premiar la permanencia.
Buyouts pre-acordados y forfeiture gradual. Definir desde el inicio una metodología y un precio para que la compañía recompre las acciones tras una terminación, dejando al ex fundador con un piso permanente —por ejemplo, 2%—. Como alternativa, atar el equity al timing: si la empresa vende tres meses después de que el fundador se vaya, conserva su 20% porque construyó ese valor; si vende cuatro años después, una porción de ese equity revierte automáticamente al pool.
Conversión automática de clase de acciones. Construir un mecanismo que, al momento de la salida, convierta el equity del ex fundador en una clase de acciones separada, sin voto y con derechos económicos inferiores.

La advertencia para el cofundador minoritario

Los cofundadores minoritarios son los más expuestos a litigios para recuperar su equity. Siegel les recomienda presionar, antes de firmar, por:

Severancia pre-acordada en escenarios de salida.
Definiciones claras de "causa justificada" que eviten ambigüedades a la hora de invocar una terminación.
Protecciones de vesting acelerado en eventos como cambio de control.

Y aquí va el consejo más valioso para founders hispanohablantes que están negociando con su socio mayoritario: la forma en que un cofundador maneja la conversación sobre equity al inicio ofrece información privilegiada sobre cómo manejará el conflicto cuando los stakes sean mucho más altos. Si reacciona con hostilidad, a la defensiva, o esquiva preguntas esgrimiendo "los abogados dijeron que no" sin compartir los correos, esa es una señal de alerta temprana.

¿Qué significa esto para tu startup?

Si estás cerrando un cap table fundacional o incorporándote como cofundador minoritario a una startup en etapa temprana, este no es un tema legal menor: es una decisión de gobernanza que puede definir el techo de tu próxima ronda y tu relación profesional durante los próximos diez años.

Tres acciones concretas que puedes implementar esta semana:

Audita tu vesting actual. Si tu acuerdo es el template de cuatro años con cliff uniforme, abre el documento y pregúntate qué pasa si tu cofundador se va mañana con un año y medio cumplido. ¿Tu próxima ronda podría aprobarse sin su firma? ¿Tu option pool está dimensionado para absorber la dilución del fundador saliente?
Negocia las tres cláusulas de protección desde el inicio. Proxy de voto automático al CEO actual, drag-along obligatoria y creación de una clase de acciones sin voto. Si tu cofundador o tus inversores las rechazan sin justificación, esa negativa ya es información.
Documenta buyouts y definiciones de "causa". Antes de la primera disputa, define precio de recompra, metodología de cálculo y un piso accionario para el fundador saliente. Es la diferencia entre una separación amistosa de seis cifras y un litigio de seis cifras.

Grellas Shah LLP, el estudio de Siegel, fue reconocido por segundo año consecutivo en la guía Chambers and Partners Spotlight California 2026 por su trabajo en litigios comerciales complejos para startups, incluyendo disputas entre fundadores, según el comunicado publicado en junio de 2026. No es la única firma que ve este patrón, pero su advertencia central sí es transversal: contratar a un abogado para customizar los documentos fundacionales no es caro; lo caro es el juicio posterior buscando recuperar equity que debió estar protegido desde el principio.