SMV: guía de gobierno corporativo para startups en Perú

Qué cambia con la actualización del Código de Buen Gobierno Corporativo de la SMV

La Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) incorporó lineamientos específicos para startups en la actualización de su Código de Buen Gobierno Corporativo. La lógica es directa: que estas empresas adopten buenas prácticas sin tener que replicar desde el primer día la estructura de gobierno de una compañía que cotiza en bolsa.

El documento —publicado por la SMV como Código de Buen Gobierno Corporativo y de Sostenibilidad para las Sociedades Peruanas, según el análisis de LP Derecho— actualiza el marco que regía desde 2013 y ordena 42 principios en cinco pilares: accionistas; Directorio y Alta Gerencia; sostenibilidad; riesgo y cumplimiento; y transparencia de la información.

Para un founder, lo relevante no es la arquitectura del texto sino el Anexo D, dedicado exclusivamente a startups. Ahí está la hoja de ruta.

¿Y esto cómo se aplica en tu negocio?

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Anexo D: la hoja de ruta para startups, por etapas

La adopción es progresiva y toma en cuenta la etapa de desarrollo y el nivel de madurez de cada negocio. El punto de partida son los básicos:

Formalización de la empresa
Definición de funciones clave
Disponibilidad de información financiera ordenada

Después vienen los temas que suelen aparecer recién cuando un inversionista los pide:

Acuerdos entre fundadores
Transparencia sobre la composición accionaria (cap table)
Mecanismos de protección para los inversionistas

Según LP Derecho, el Código mantiene el modelo cumplir o explicar: las sociedades deben justificar las desviaciones respecto de las recomendaciones. Y su aplicación es voluntaria.

¿Es obligatorio para tu startup? No, y ahí está el punto

Karina Chinguel, socia de Vodanovic, precisó que la adhesión al Código es voluntaria para las empresas que no tienen valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores. Las startups pueden adoptar estas recomendaciones de acuerdo con sus necesidades y posibilidades, sin que ello implique una nueva obligación legal.

«El beneficio es concreto: menos conflictos, decisiones más trazables y mejor acceso a financiamiento, porque se reduce la asimetría de información frente a inversionistas y bancos», sostiene Chinguel.

La abogada agrega un matiz que importa: el incentivo real aparece cuando la startup sale a levantar una ronda. Las empresas estarán más dispuestas a incorporar estos lineamientos si los perciben como una palanca para generar valor y no como un costo adicional.

Por qué el gobierno corporativo ya es parte del pitch

Hay un dato que explica por qué este tipo de lineamientos deja de ser un tema «de abogados» y se vuelve operativo: según datos de PECAP citados por Infobae, el 93,7% del capital invertido por fondos de venture capital en Perú provino de inversionistas internacionales.

Traducido a la práctica: quien evalúa tu ronda probablemente no te conoce, no conoce tu mercado y no puede visitar tu oficina. Su única forma de medir riesgo es la documentación que le entregas. Una cap table desordenada, un acuerdo de fundadores que nunca se firmó o estados financieros armados a mano en una hoja de cálculo no son detalles administrativos: son motivos de descarte.

El mismo medio reportó que 16 startups peruanas buscan levantar aproximadamente US$23,1 millones y que otras ocho planean iniciar procesos de financiamiento en los próximos seis meses. Los datos salieron del cierre del programa Venture Ready: Peru to U.S., desarrollado por Golden Circle y cofinanciado por el Departamento de Estado de Estados Unidos, que capacitó a 29 startups durante ocho semanas.

El hallazgo central de esa iniciativa apunta al mismo punto que el Anexo D: existe interés extendido por el capital extranjero, pero una parte significativa de las startups todavía necesita fortalecer su preparación para competir por él. Entre las fallas más comunes detectadas están iniciar el levantamiento sin una estrategia definida, no establecer el destino de los recursos solicitados y no comunicar con eficacia la ventaja competitiva. «Muchas veces existe una brecha entre el potencial del negocio y la forma en que ese potencial es presentado a un inversionista», señaló María Gracia Agurto, CEO de Golden Circle, a Infobae.

De las 29 startups del programa, 22 estaban en etapa temprana de desarrollo, 18 ya contaban con operaciones internacionales activas y 17 desarrollaban soluciones centradas en inteligencia artificial. Las que reportaron métricas sumaban, en conjunto, al menos US$18,5 millones en ingresos anuales, ARR o run-rate anualizado. El proceso de selección recibió postulaciones de 742 startups provenientes de las 25 regiones del país.

El capital volvió, pero con más filtros

El contexto regional acompaña. Según Spaincap, citado por La Vanguardia, las inversiones de venture capital en España alcanzaron 1.731 millones de euros en 2025, casi un 60% más que los 1.099 millones del ejercicio anterior. La asociación atribuye el salto a la recuperación de las megarrondas y a las series B y C de más de 10 millones de euros.

Más capital disponible no significa menos exigencias: significa lo contrario. Cuando el dinero vuelve, los fondos pueden elegir y el filtro se corre hacia la calidad de la estructura societaria y de la información. Ese es exactamente el terreno donde un Código voluntario se vuelve competitivo.

¿Qué significa esto para tu startup?

Cuatro movimientos concretos, sin esperar a que un inversionista te los pida:

Audita tu cap table y tus acuerdos de fundadores antes de abrir la ronda. Si hay participaciones sin documentar, acciones prometidas a empleados sin contrato o cláusulas de vesting que solo se conversaron, resuélvelo ahora. Es el punto donde más due diligence se cae.
Ordena la información financiera con un estándar que resista revisión externa. No necesitas un equipo de finanzas grande: necesitas que los números sean consistentes, trazables y explicables en una reunión de 30 minutos.
Usa el Anexo D como checklist de preparación. Está pensado justamente para eso: te indica qué mirar primero según tu etapa, sin obligarte a montar un directorio con independientes cuando todavía estás validando producto.
Define el destino del capital antes de salir a buscarlo. El programa peruano identificó ese punto como una de las fallas más frecuentes: saber cuánto necesitas y para qué hito concreto lo vas a usar.

Conclusión

El Código de la SMV no crea ninguna obligación legal nueva para las startups peruanas: su adhesión es voluntaria y escalonada. Lo que sí hace es fijar un estándar de referencia público sobre qué espera el mercado de una empresa que quiere recibir capital de terceros.

Para un founder, el cálculo es simple. Con más del 90% del capital de venture capital en Perú viniendo de fuera, la asimetría de información es el principal costo de transacción de una ronda. Cerrarla antes —con reglas claras, cap table transparente y números ordenados— no es burocracia: es reducir el descuento que un inversionista aplica por incertidumbre. Y eso se traduce directamente en la valoración.