EU Inc: el régimen 28 para startups de la UE se atasca

EU Inc: el régimen 28 que Europa quería para sus startups se atasca

La Comisión de Asuntos Jurídicos (JURI) del Parlamento Europeo no logró llevar a votación su informe sobre EU Inc el 19 de octubre, y ya son dos los intentos fallidos. El llamado régimen 28 —una forma societaria paneuropea pensada para registrar una empresa en 48 horas, con 1 euro de capital mínimo y sin tasas de notaría— era la apuesta más ambiciosa de Bruselas para frenar la fuga de startups hacia Estados Unidos y China. Hoy su núcleo está en disputa y parte del ecosistema que la impulsó ya habla abiertamente de retrasarla.

Para un founder que factura en varios países europeos, la pelea no es un detalle burocrático: define si seguirá necesitando una filial, un asesor fiscal y un plan de opciones distinto en cada mercado, o si por fin podrá operar con un solo manual de reglas.

¿Qué es EU Inc y qué promete a las startups?

EU Inc sería una forma societaria válida en toda la UE bajo un único reglamento armonizado. Es opcional: no sustituye a los 27 sistemas jurídicos nacionales ni a las formas societarias existentes, sino que se suma como una alternativa adicional para los fundadores.

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Lo que ofrece la propuesta que presentó la Comisión:

Registro en 48 horas a través de una interfaz central de la UE, con capital mínimo de 1 euro y sin depósito de apertura.
Trámites totalmente digitales, sin tasas de notaría ni de cámara de comercio.
Acceso rápido y digital a los procedimientos de insolvencia.
Conversión de una empresa ya existente en EU Inc sin disolverse y volver a constituirse.
Un marco armonizado de opciones sobre acciones para empleados, con las mismas reglas y principios fiscales para cualquier trabajador, viva donde viva.

Lo que no cambia: contratos, jornada laboral, protección frente al despido, negociación colectiva y comités de empresa seguirían rigiéndose por el país donde trabajan los empleados. La seguridad social continuaría determinada por el lugar de trabajo físico. La propuesta no crea un régimen fiscal nuevo ni modifica la residencia fiscal: las compañías seguirían tributando donde esté su administración efectiva.

El diseño no es casual. EU-INC replica el manual societario de Estados Unidos y se inspira en la Delaware General Corporation Law, la fórmula que explica por qué casi cualquier startup estadounidense se constituye en un estado pequeño con tribunales especializados y jurisprudencia predecible (Euronews).

Europa ya lo intentó antes y falló. La Societas Europaea (2004), la European Private Company (2010) y la Single-Member Company (2014) quedaron en el camino por cargas administrativas y falta de unanimidad entre los Estados miembros (Euronews). El sindicato austríaco CETUN recuerda que propuestas equivalentes de 2008 y 2014 fueron abandonadas por dudas sobre derechos laborales, fraude y blanqueo de capitales.

Las cifras oficiales son ambiciosas. Según elDiario.es, Bruselas prevé unas 300.000 empresas EU Inc en diez años, con 1,6 millones de empleos, y calcula que constituir una compañía bajo este régimen costaría alrededor de 100 euros. También hay un dato sobre lo que se quiere dejar atrás: 27 sistemas jurídicos nacionales y más de 60 formas societarias distintas.

Los derechos laborales, el escollo que bloqueó la votación

El Consejo de la UE aprobó su posición el 23 de octubre. Respalda los objetivos de la propuesta, pero simplifica el marco, racionaliza las disposiciones digitales y las relativas a opciones sobre acciones, refuerza las salvaguardas y las alinea con las libertades del mercado interior.

Días antes, el 19 de octubre, JURI no consiguió mayoría para el proyecto de informe del ponente René Repasi (S&D). Repasi no señaló puntos concretos de bloqueo, pero la lectura dominante es que los derechos laborales son el principal escollo. "Hemos avanzado, pero aún tenemos que encontrar el equilibrio adecuado para un acuerdo final", dijo. Para que EU Inc sea un "sello de calidad" necesita seguridad jurídica y salvaguardas frente a posibles abusos, algo que considera "totalmente ausente en la propuesta de la Comisión".

La Confederación Europea de Sindicatos (ETUC) lleva meses señalando lo mismo. Su secretaria general adjunta, Isabelle Schömann, advierte de que el régimen puede abrir la puerta al 'regime shopping': compañías que se registran donde las protecciones laborales y la negociación colectiva son más débiles para operar después en otros países. Sus principales objeciones, según el análisis de la propia ETUC:

Permitiría evitar informar y consultar a los trabajadores, porque la representación en los consejos de administración depende del lugar de registro y las empresas podrían inscribirse donde esa representación no existe.
Abriría la puerta a sustituir salarios o contratos por opciones sobre acciones, ya que no hay una prohibición clara de pagar en títulos o complementar salarios bajos con ellos.
Las liquidaciones aceleradas podrían dejar sin pagar salarios, indemnizaciones o cotizaciones, con un plazo limitado para que las autoridades de seguridad social revisen y se opongan.

El 24 de septiembre y el 20 de octubre, la ETUC protestó en Bruselas y Estrasburgo por la falta de salvaguardas. Repasi marcó su posición: "estos esquemas nunca deben sustituir a salarios justos, pensiones ni cotizaciones a la seguridad social", y añadió que "la velocidad no debe ser a costa de los derechos de los acreedores, de las reclamaciones de los empleados ni de la aplicación efectiva de las obligaciones legales".

CETUN, que agrupa a sindicatos de Europa Central y Oriental, va más lejos: pide rechazar la propuesta en su forma actual o retirarla, y sostiene que la región ya sufre dumping social transfronterizo que el nuevo régimen profundizaría.

¿Por qué los fundadores dicen que la reforma ya no es la que pedían?

El 15 de octubre de 2026, la campaña EU-INC lanzó una advertencia urgente a los dirigentes europeos: meses de negociación están diluyendo el núcleo de la reforma. La campaña dice estar respaldada por más de 26.000 fundadores, inversores y emprendedores, entre ellos figuras vinculadas a Stripe, Klarna, Mistral AI y Atomico. Su mensaje fue tajante: "La EU Inc que ustedes defendieron —aquella que permitirá a Europa competir a gran escala— ya no existe".

Simon Schaefer, coiniciador de la campaña, explicó a Euronews que la ambición inicial era crear un marco jurídico genuinamente europeo y no dependiente de los tribunales nacionales. "En cambio, la Comisión ha optado por la versión en la que los tribunales nacionales de los Estados miembros son responsables de la resolución de conflictos. Y solo eso ya no es el gran proyecto rompedor que pedíamos en un principio, porque tiene, en cierta medida, 27 variantes", dijo.

El inversor berlinés Andreas Klinger, también coiniciador de la campaña, lo planteó en términos de inversión: "El objetivo de EU Inc es ser un único estándar. Si no hay un tribunal central sino 27 nacionales, tienes 27 interpretaciones de la ley y te falta la seguridad jurídica necesaria para invertir miles de millones", declaró a Yahoo Finance.

Entre los puntos que la campaña quiere recuperar están la libertad de registrarse en cualquier Estado miembro, el acceso para empresas de todos los tamaños y sectores, un registro europeo único, opciones sobre acciones armonizadas y gravadas al venderse las participaciones, y obligaciones fiscales y laborales nacionales ligadas a la actividad económica real.

Dos de esos elementos ya se tocaron en la negociación. El registro central europeo de empresas se eliminó de un primer borrador de compromiso del Consejo, y la propuesta incorpora límites a las opciones sobre acciones basados en el tamaño y la facturación de la compañía, algo que los fundadores consideran un freno para las empresas en crecimiento.

El pulso es tal que Schaefer no descarta frenar la norma: "Si vemos indicios de que no será así o de que hay demasiado compromiso, intentaremos encontrar la manera de retrasarla y hacerla como es debido. Para nosotros la rapidez no es el factor decisivo principal".

Las grietas jurídicas que el debate deja abiertas

Más allá de los derechos laborales, la propuesta acumula cuestionamientos técnicos.

La base jurídica. La Comisión se apoya en el artículo 114 de los tratados, que permite aproximar legislaciones nacionales para mejorar el mercado único. El grupo European Company Law Experts duda que esa disposición ampare una estructura societaria separada y opcional; CETUN pide usar el artículo 352, que exige unanimidad, y señala que el 114(2) prohíbe expresamente su uso para actos relativos a los derechos de los trabajadores. Según El Confidencial, el Servicio Jurídico del Consejo, en un informe solicitado entre otros por España, considera que la elección de base jurídica no es válida.
Fraude y blanqueo. La Cámara Federal de Notarios de Alemania sostiene que la verificación de identidad y las salvaguardas son insuficientes en un registro digital de 48 horas, lo que elevaría el riesgo de sociedades pantalla, fraude y blanqueo. La Comisión asegura que las garantías frente a abusos siguen vigentes.
Quién puede usarlo. Aunque está pensado para startups, la propuesta no fija restricciones generales de tamaño o antigüedad: grandes corporaciones consolidadas podrían optar al régimen simplificado.
La contradicción de fondo. Una empresa podría registrarse en un Estado miembro y gestionarse desde otro. Como la residencia fiscal sigue rigiéndose por normas nacionales, una compañía inscrita en Irlanda y operada desde Alemania seguiría enfrentando obligaciones fiscales alemanas.

A esto se suma el calendario. Según Europa Press, el primer borrador del Parlamento ya introdujo cambios "garantistas" que podrían diluir el alcance del reglamento, y South Summit pidió públicamente que la tramitación preserve la ambición de crear un marco europeo común útil para startups, scaleups e inversión.

¿Qué significa esto para tu startup?

La lectura práctica es incómoda pero útil: el régimen que iba a simplificarte la vida sigue siendo una promesa, no una herramienta. Cinco cosas que sí puedes hacer ahora.

No rediseñes tu estructura societaria todavía. La propuesta sigue en fase parlamentaria y la votación del informe está bloqueada. Cualquier plan de reestructuración que asuma EU Inc hoy es una apuesta, no un plan.
Calcula el coste real de tu expansión multinacional con las reglas actuales. Mientras el régimen no exista, cada país nuevo suma filial, contabilidad local, nómina y compliance laboral propio. Ese número es tu línea base para comparar cuando —y si— llega el régimen 28.
Mira tus ESOP con lupa. Es el punto más conflictivo de la negociación y hoy sigue dependiendo de normas nacionales. Si planeas contratar en tres o cuatro países, el coste de diseñar planes por jurisdicción continúa en tu hoja de cálculo.
Comprueba si encajas en las definiciones de la propuesta. Según elDiario.es, la Comisión define empresa innovadora por I+D de al menos el 10% de los costes operativos o el 5% de las ventas de los últimos tres años; startup innovadora como la que tiene menos de 100 empleados, facturación o balance anual inferior a 10 millones de euros y menos de 10 años de actividad; y scaleup innovadora como la que supera los 10 millones, creció un 20% en empleados o ingresos en dos años, emplea a menos de 750 personas y no cotiza en bolsa. Estas definiciones determinan quién podría usar el régimen.
Sigue la tramitación y haz oír tu posición a través de las asociaciones. South Summit y entidades nacionales como France Digitale, la Dutch Startup Association o la German Startup Association ya están moviendo posición ante Bruselas (Euronews). El calendario apunta a un acuerdo antes de fin de año, pero Repasi lo condiciona a la "voluntad de todas las partes de trabajar de forma constructiva" y a que la Comisión actúe como mediador imparcial.

Conclusión

EU Inc no está muerta, pero tampoco es la reforma que se prometió. El escenario más probable a corto plazo es un texto de compromiso: más salvaguardas laborales, menos centralización y probablemente 27 versiones nacionales de un mismo marco. Para el inversor internacional, eso es casi lo mismo que hoy; para el founder europeo, es tiempo perdido en un mercado donde el acceso a la inversión —como recordó Schömann— sigue siendo el verdadero cuello de botella.

La lección para quien construye es la de siempre: no planifiques sobre una reforma que no existe. Modela tu estructura con las reglas vigentes, ten claro cuánto te cuesta operar en cada país y guarda el régimen 28 en la lista de cosas a revisar cuando haya votación, no antes.