Régimen 28: la UE decide el futuro de sus startups

Qué es el Régimen 28 y por qué llega a su fase decisiva

El Régimen 28 —conocido también como EU Inc— promete algo que en Europa suena casi revolucionario: constituir una sociedad reconocida en los 27 Estados miembros en un plazo máximo de 48 horas, íntegramente online y por menos de 100 euros, sin capital mínimo obligatorio. La propuesta de la Comisión Europea se presentó el 18 de marzo y ahora entra en su fase decisiva en el Parlamento Europeo, donde las cautelas que se incorporen definirán si el régimen sirve para lo que fue creado o se queda en un trámite más.

La lógica detrás de la reforma la resume la propia Comisión: «las barreras dentro de Europa nos hacen más daño que los aranceles de fuera», dijo la presidenta Ursula von der Leyen, según recogió Yahoo Finance. El problema que ataca es la fragmentación: 27 sistemas legales distintos que retrasan la constitución de una empresa semanas o incluso meses, encarecen la operación y desincentivan el escalado.

El riesgo que se intenta evitar no es teórico. Como plantea el análisis publicado en La Vanguardia, una empresa no se va de Europa de un día para otro: primero mueve una parte de su estructura, después abre una sociedad fuera, más tarde levanta una ronda bajo un marco que los inversores entienden mejor y termina contratando talento donde las condiciones son más competitivas. Cuando el ecosistema reacciona, Europa conserva el origen de la compañía pero perdió el control de su crecimiento.

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Qué propone exactamente la Comisión Europea

La propuesta inicial incluye un paquete de medidas concretas, detalladas por la propia Comisión Europea al presentarla:

Forma societaria común, voluntaria y reconocible en toda la UE, que convive con las legislaciones nacionales.
Constitución en 48 horas por menos de 100 euros y con capital mínimo de cero.
Procedimientos digitales por defecto durante todo el ciclo de vida de la compañía, incluida la liquidación.
Principio de «solo una vez»: la empresa presenta su información una sola vez a través de una interfaz que conecta los registros nacionales, y obtiene sus números fiscales y de IVA sin repetir trámites. La Comisión prevé un registro central europeo en una segunda fase.
Reglas más homogéneas para la inversión transfronteriza, con eliminación de formalidades presenciales y simplificación de la transferencia de acciones.
Planes paneuropeos de stock options para empleados, con tributación solo sobre la ganancia generada en el momento de la venta.
Flexibilidad de clases de acciones, con derechos económicos y de voto distintos, algo que ayuda a proteger a los fundadores frente a tomas de control hostiles.
Lista negra de prácticas prohibidas para garantizar que una EU Inc reciba el mismo trato que cualquier empresa nacional.

Cada punto responde a una fricción concreta que hoy pagan las startups: tiempo, dinero y complejidad administrativa.

Las cautelas del Parlamento que preocupan al ecosistema

El primer borrador del Parlamento Europeo, publicado el 29 de junio, introdujo cambios de carácter garantista orientados a preservar la aplicación de normas nacionales y reforzar controles previos, con un plazo de enmiendas que se extendía hasta el 17 de julio, según recogió Europa Press.

El problema, según el ecosistema, es que esas garantías pueden vaciar la ambición original. Los puntos que conviene seguir de cerca son tres:

Limitar las actividades que pueden acogerse al régimen. El riesgo es dejar fuera modelos de innovación que nacen en la intersección entre sectores: software aplicado a industria, inteligencia artificial aplicada a salud, datos aplicados a energía, ciberseguridad, movilidad, defensa, fintech o tecnologías duales. Son, precisamente, las áreas donde Europa quiere construir soberanía tecnológica.
Las cautelas sobre el país de registro. Si se traducen en justificar país por país dónde opera la compañía y bajo qué reglas crece, se vuelve al punto de partida.
Los controles previos. Bien diseñados generan confianza; mal diseñados se convierten en un nuevo cuello de botella burocrático para las empresas innovadoras.

South Summit pidió que la tramitación preserve la ambición de crear un marco común útil y advirtió que el debate «no debe entenderse únicamente como una cuestión técnica de derecho societario, sino como parte de una agenda más amplia de competitividad europea».

Hay un segundo debate, más de fondo, que los inversores ya pusieron sobre la mesa: el modelo se inspira en Delaware, donde la seguridad jurídica descansa en un sistema centralizado y una jurisprudencia consistente. Como advirtió el inversor berlinés Andreas Klinger, si no hay un tribunal central sino 27 nacionales, habrá «27 interpretaciones de la ley» y faltará la certeza jurídica necesaria para invertir miles de millones.

El talento y las stock options: la pieza que Europa no puede perder

Durante años Europa habló de retener talento como si dependiera solo de convencer a las personas de quedarse. El talento se mueve hacia donde encuentra oportunidades, y las startups no siempre pueden competir en salario desde el primer día. Compiten con participación en el valor futuro.

Por eso los planes de stock options no son un detalle técnico. Son la herramienta que permite atraer perfiles clave cuando todavía no existe la capacidad financiera de una gran corporación. Si esos planes se complican con normas nacionales, obligaciones distintas o tratamientos fiscales poco claros, dejan de cumplir su función.

El punto conecta con otra pieza del puzzle: la financiación en fases avanzadas. El Fondo Scaleup UE tiene comprometidos 3.000 millones de euros y aspira a alcanzar los 5.000 millones, con las primeras inversiones previstas para el verano de 2026, según explicó la comisaria de Startups, Investigación e Innovación, Ekaterina Zaharieva, y recogió El Español. La presidenta de AEBAN, Marta Huidobro, lo describió como una respuesta a una deficiencia estructural: la falta de fondos en las rondas B, C y D.

Desde el ecosistema español, tanto EsTech-Adigital como AEBAN insisten en un punto clave de la tramitación: la EU Inc debe aprobarse como reglamento y no como directiva. Un reglamento se aplica de forma homogénea y directa en todos los Estados miembros; una directiva deja margen a 27 transposiciones distintas y, con ellas, a la fragmentación que la reforma quiere eliminar.

Qué significa esto para tu startup

Aunque el texto final aún no está cerrado, hay decisiones que puedes tomar desde ahora:

No tomes decisiones estructurales irreversibles antes de ver el texto final. Si estás evaluando abrir una sociedad en otro país o redomiciliar tu holding, documenta los costes actuales —constitución, cumplimiento país por país, asesoría legal— para poder compararlos con lo que ofrezca la EU Inc cuando se apruebe.
Diseña tu plan de stock options pensando en la movilidad del equipo. Si tienes empleados en varios países, el tratamiento fiscal distinto por jurisdicción es hoy uno de los mayores dolores de cabeza. Un plan paneuropeo con tributación diferida hasta la venta cambiaría el cálculo, pero verifica siempre el marco aplicable antes de prometer condiciones.
Sigue el calendario legislativo. El texto pasa ahora al diálogo entre Parlamento y Consejo. Las enmiendas que se incorporen en esta fase determinan si el régimen es una herramienta real o una figura demasiado limitada para las compañías que podrían usarlo.
Participa en las consultas del sector. Las asociaciones que representan a scaleups y business angels están trasladando posiciones concretas a Bruselas. Si tu empresa opera en varios países de la UE, tu caso de uso es un argumento de negociación.

Conclusión

El Régimen 28 es una prueba de si Europa puede proteger sin renunciar a la velocidad. La propuesta inicial de la Comisión apuntaba en la dirección correcta: menos fragmentación, más seguridad jurídica y herramientas reales para atraer y retener talento. El riesgo es que las cautelas añadidas en la tramitación pesen más que la solución y devuelvan a las compañías a la lógica de justificar país por país dónde operan.

La pregunta de fondo es concreta: después de esta reforma, ¿será más fácil construir una compañía global desde Madrid, Barcelona, París, Lisboa, Berlín o Milán? Si el texto final mantiene su ambición, EU Inc puede convertirse en una herramienta real para reducir fricción. Si no, Europa seguirá conservando el origen de sus compañías mientras pierde el control de su crecimiento.